杨律师：您好！
朋友推荐您这里回答问题很到位，咨询几个问题：公司成立三个月后，股东甲将资本60万转让给乙，请问：
1、甲乙二人红利如何分配？如果年底分红，甲是否还要分三个月的红利？红利随股权走，当然应该给乙了，那么是否给甲就应该是他们二人之间的事情了----是这样吗？
2、股份转让什么时间生效呢？是二人签署协议时，还是变更登记时？
答：
股权转让时通常会进行资产评估，参考评估结果确定转让价格，其中通常已经包括转让前的利润。而且股权转让后，出让人已经不再是公司的股东。因此，股权转让后，出让人不再参加分配。
股权转让从变更登记时起生效，但这并不影响股权转让协议的效力。当然，对此问题，司法界尚有不同观点，在司法实践中亦如此。
杨春宝律师
问：
1、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。据此：应该是变更生效后登记吧？
2、股权转让后，以前滚存利润如何分配？比如，此公司连续五年未分配利润，受让人刚接受却分配了------这些是否转让协议里规定？还是其他？
3、您提到“协议生效”和“转让生效”，二者区别何在？协议生效后产生什么后果？转让生效后又产生什么后果？
答：
1、我认为工商变更登记既是对股权转让的确认，也起到公示作用，因此只有变更登记后，新股东才享有排它的权利，这与房产登记相似。条例所指股东变动应当是指股权转让协议生效。当然，对此也有不同的观点。
2、未分配利润在资产评估时应当反映出来，也可以在转让协议中约定处理办法。
3、协议生效后，若一方违约，守约方可以主张违约责任；转让生效后，新股东取得股权。
问：
杨律师您好！不好意思，还有问题。
1、“资产评估”是不是指的评估转让股份的当前价值？比如，当初甲投入了60万，占50%的股份，目前评估为600万，如此，只要受让方同意，付出600万，以后的利润分配等全与转让方无关了？
2、资产评估由什么部门进行？
3、资产评估很合道理，但是有没有相应的法律规定？还是人们日常智慧的结晶？
4、如果股东变更后没有依法登记回有什么后果？ 《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十三条 公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以１万元以上１０万元以下的罚款。只说处罚办法，没说变更无效：是不是也说明了变更登记前变更就应生效了？
答：
1、资产评估会确定一个基准日，评估该日企业的净资产，无论增值还是贬值，只要双方同意（涉及国有资产需经确认），可以按任何价格成交。以后利润与转让方无关。
2、我国有专门的资产评估机构负责评估。
3、当然有规定，既有会计准则，国有资产评估还有特别规定。当然采取不同的评估方法结果会不一样。
4、不变更登记的后果是受让方未取得受让的股权。条例只是规定了行政处罚，并不影响当事人的民事权利。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让后原股东还能分配转让前的未分配利润吗？
根据公司法的基本原则，股权转让后原股东即退出公司，丧失股东资格，因此无权再参与公司后续的利润分配。对于转让前已经形成的未分配利润，其本质属于公司净资产的一部分。在股权转让交易中，双方通常会委托资产评估机构对目标公司进行整体评估，评估基准日的净资产价值中已经包含了未分配利润，而转让价格正是基于该净资产价值经协商确定。换言之，受让方支付的转让对价实际上已经覆盖了原股东应享有的未分配利润份额，所以原股东不能再向公司主张分配该部分利润。除非双方在股权转让协议中另有特别约定，例如明确约定基准日前的未分配利润归原股东所有，由公司在转让后单独向原股东支付，否则法律实践普遍认为转让价格已包含未分配利润，原股东不得再行主张。实务操作中，为避免争议，建议双方在协议中清晰载明未分配利润的处理方式，明确是否包含在转让价款内。若原股东隐瞒未分配利润情况或转让价格明显异常，受让方可以主张欺诈或显失公平，但这需要承担相应的举证责任。总之，原则上股权转让后原股东不再参与未分配利润的分配，具体安排应通过合同约定加以明确。
股权转让何时生效？签署协议还是变更登记？
股权转让的生效时点在法律实务中是一个关键问题。通常认为，股权转让协议自双方真实意思表示一致并签署时成立并生效，此时协议对双方具有法律约束力，产生债权债务关系，受让方有权请求转让方履行交付股权的义务，转让方负有配合办理相关手续的责任。但股权的权属转移即股东资格的变动，则以办理变更登记为生效要件，也就是说，只有在公司登记机关完成股东变更登记后，受让方才取得完整的股东权利，能够对抗公司、其他股东以及第三人。工商登记具有公示公信效力，类似于不动产登记，未经登记不得对抗善意第三人。如果仅签署协议而未办理变更登记，协议依然有效，但受让方尚未成为法律意义上的股东，公司向原股东分配利润或者原股东再次处分股权，受让方可能面临风险。相关行政法规要求公司自股东变动后限期办理变更登记，逾期未办的会受到行政处罚，但这属于行政管理措施，并不影响股权转让协议的民事效力，也不改变股权权属转移以登记为准的规则。因此，受让方应当及时办理变更登记，并建议在协议中约定登记义务及违约责任，以确保股权转让目的顺利实现。实务中也有观点认为股东名册变更时生效，但为避免争议，仍应以变更登记作为取得股权的标志。
未分配利润在股权转让中如何处理？
未分配利润属于公司留存的累计盈利，是公司净资产的重要组成部分。在股权转让过程中，未分配利润的处理通常通过资产评估和协议约定两种方式完成。首先，转让双方可以共同委托具有合法资质的资产评估机构对公司进行整体评估，资产评估会确定一个基准日，并采用适当方法（如资产基础法、收益法等）评估公司在该基准日的净资产价值，其中自然包含未分配利润的影响。转让价格可以参照评估结果由双方协商确定，可以等于、高于或低于净资产，但涉及国有资产时须遵守特别规定并履行核准或备案程序。其次，双方可以在股权转让协议中专门就未分配利润的归属作出明确安排，例如约定基准日前的未分配利润归原股东所有，由公司在股权转让后通过分红方式支付给原股东，或者约定该利润已包含在转让价款中，由受让方享有。如果协议没有特别约定，则法律上通常推定转让价格已经涵盖了未分配利润，原股东不能再要求公司分配。为防范纠纷，受让方应在签约前开展财务尽职调查，充分了解公司利润留存状况；原股东则应如实披露相关财务信息，避免因隐瞒导致转让后发生争议。若公司长期未分配利润而新股东受让后希望分配，应当依照公司法关于利润分配的程序要求，经股东会决议后实施。总之，未分配利润的处理既依赖于资产评估的合理公允，更有赖于转让协议的明确约定。
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