法律桥你好：
现对《公司法》有几处不明，特请求指教：
1、股份有限公司的股份转让按《公司法》145条的规定办完手续后，受让人是否已成为股东？但对144条的规定又有什么联系。
2、公司法第38条10款规定对股东向股东以外的人转让出资作出决议。但股份公司第103条中又没有规定，这里又有什么区别？
3、股份有限公司未到三年签订的股份转让协议，并付了款，满三年后在公司进行股东变更，原签订协议是否有效，是否成为股东，是否与公司法147条相符？
4、公司法规定的有限责任公司条款是否也适应没有上市的股份有限？
5、第57条5款规定的数额较大，起点是多少？
6、第115条规定了董事的任期为三年，但第一届董事会任期满后第二届董事选举的候选人怎么产生？
浙江远洋实业股份有限公司
浙江远洋实业股份有限公司:
1、从工商管理的角度说，只有经过工商变更登记，受让人才成为股东。对于非上市公司应当如此。但对于上市公司显然不具操作性。第145条规定转让手续，而第144条规定转让场所，二者应当结合起来理解。但是要求非上市公司在依法设立的证券交易场所进行股份转让则无操作性，事实上也没有做到。
2、第38条第10款规定是与第35条规定相对应的。虽然公司都是资合组织，但有限公司股东较少，仍有人合成份，因而强调在股东之间转让股份。向他人转让须做出决议。而股份公司股东较多，因而不作限制。对于上市公司而言，如果每笔转让都要作出决议，也没有操作性。
3、这是一个实际操作问题，只要不侵害其他股东和债权人的利益，转让应视为有效。
4、有限公司是个大概念。包含股份公司，而股份公司又包括上市公司。因此，如没有针对股份公司的特别规定，有关有限公司的法律规定，应当适用于股份公司。
5、抱歉，我至今没有看到有关起点的规定，尚需进一步查证。
6、由股东大会提名，一般是持有一定比例以上的大股东提名。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股份转让后受让人何时取得股东资格？
根据公司法实践，股份转让后受让人取得股东资格的时间点需区分不同情形。对于非上市公司，从工商行政管理角度而言，只有办理完毕工商变更登记手续后，受让人才正式成为法律意义上的股东。这是因为工商登记具有公示公信效力，能够对抗第三人，确保股权归属的确定性。而股份转让的场所要求与转让手续规定应当结合理解，但非上市公司要求在依法设立的证券交易场所进行转让在实践中缺乏可操作性，通常通过协议方式完成。对于上市公司，因股票在证券交易所公开交易，每笔转让均办理变更登记不具操作性，故以证券登记结算机构的过户记录为股东资格认定依据。实务中，受让人在签署转让协议并付款后，虽然合同权利义务已发生，但在完成变更登记前，其股东身份尚不完全，可能无法完整行使股东权利。因此，建议受让人及时督促转让方配合办理变更手续，并留存付款凭证、协议等证据，防范转让方反悔或股权被冻结、质押等风险。若未办理变更登记，受让人虽可能依据协议主张权利，但对第三方不产生效力，存在较大法律风险。
有限公司与股份公司对外转让股份有何区别？
有限责任公司与股份有限公司在股权转让规则上存在显著区别，根源在于两类公司的性质差异。有限责任公司兼具资合性与人合性，股东人数较少，股东之间的信任与合作关系对公司稳定至关重要。因此，法律规定股东向股东以外的人转让出资时，须经其他股东过半数同意，并需由股东会作出决议。这一制度设计旨在维护公司内部的人合基础，防止外部人员随意介入破坏原有合作格局。同时，其他股东在同等条件下享有优先购买权，以保障其权益。而股份有限公司是典型的资合公司，股东人数众多且不特定，股份转让自由是基本原则，法律并未要求股东向外部人转让股份须经股东会决议。对于上市公司，股份在证券交易所公开交易，每一笔转让都经决议显然不具操作性，也不符合资本市场的效率要求。实践中，有限责任公司股东对外转让时，应注意履行通知义务，征询其他股东意见，并保留相关书面记录，避免因程序瑕疵导致转让无效。若未依法履行决议程序，转让可能被认定为无效或可撤销，受让人面临无法取得股东资格的风险。因此，转让双方应事先了解公司章程及法律规定，确保程序合规。
未满三年签订的股份转让协议是否有效？
关于公司成立未满三年时签订的股份转让协议，其效力问题需要结合法律对股份转让的限制性规定进行分析。公司法对发起人持有的本公司股份，规定自公司成立之日起一定期限内不得转让，该期限通常为三年。但实践中，当事人可能在该期限内预先签订转让协议并支付价款，待期满后再办理股东变更手续。对于此类协议的效力，法律并未明确禁止，司法实践倾向于认为，只要协议内容不侵害其他股东和债权人的合法权益，不违反法律强制性规定，则转让协议本身应认定为有效。理由在于，法律限制的仅是股份的实际转让行为，而非签订合同的预约行为。双方约定在限制期届满后履行过户义务，属于附期限的民事法律行为，不违反法律禁止性规定。然而，需要注意，若协议明确约定在限制期内立即办理变更登记，则该履行行为因违反强制性规定而可能被认定无效。此外，受让人在限制期内虽支付对价，但在变更登记前尚不能获得完整股东资格，无法对抗第三人。待三年期满后，公司应依法为受让人办理股东名册变更及工商变更登记，此时受让人正式成为股东。为避免争议，建议协议中明确约定转让生效条件、履行时间及违约责任，并确保不损害其他股东优先购买权。若公司拒绝办理变更，受让人可依据协议起诉要求履行，但需注意诉讼时效风险。
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