法律桥网友Sandiler咨询：公司在两年前成立，性质是有限责任公司，注册资金是100万，一共有五个股东，A股东是国企，占51%，其他四个股东都是自然人，分别占股B是31%，C是10%，D是6%，E是2%。B是公司经理。公司在经营过程中需要大量的资金以维持运行，超出了公司注册时的100万，由于A是公司的控股股东，所以一直以来都是A提供资金，总共有420万，后来B以私人关系从朋友那借来100万维持公司运行。但是公司运行一直处于亏损状态，大量的货品积压无法兑现，总共约有350万的库存。
我想不用我说大家也明白在此情况下，公司虽然还在运行，但已经处在了破产边缘，随时都可能解散甚至破产。我想问的是：
1、这种情况股东投入公司的资金是否算外债？
2、A股东和B股东是否享有债权人的权利？
3、他们也是股东，当债权人的权利和股东的权利发生冲突时，如何解决？
4、如果公司清算，公司所有的资产加起来可能只有400万，不足以偿还A股东和B股东后来投入的资金，这样C、D、E三位小股东将一无所有，如何在不违反法律的情况下，尽量减少小股东的损失？
5、如果协商不成，如何保护小股东的权利？
上海文淳光律师解答：
1、注册资金以外投入的资金，经股东会同意，属于借入资金，应该以公司资产偿还。
2、应该享有。
3、债权人利益优先。
4、先偿还外债，再是股东利益。
5、可以转让所持股份。
see-cq咨询：从律师的回答中是否可以这样理解：如果这家公司破产或清算的话，公司所有的资产加起来假如是400万，而借A、B股东的是450万，当偿还完这部分后还差50万，那这50万又如何解决呢？是否还要分摊到各位股东私人头上呢？
tugang79解答：不会，股东只以出资额为限对公司负责。
上海孙建章律师解答：如果破产的话，将进入破产程序，也是以公司财产为限，股东不承担，除非某股东没有按约定出资。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司经营亏损，股东另行投入的资金能否作为企业的外债？股东是否享有债权人的权利？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东债权与股权发生冲突时如何解决？
股东额外投入的资金是否构成公司外债，核心取决于该笔投入的性质认定。根据公司法律实践，股东在注册资本之外投入资金，若经过公司股东会决议同意，明确作为借款性质投入，则应当认定为公司对股东的债务，股东因此享有债权人权利，公司清算时该笔款项需优先于股权清偿。但若未经过股东会决议，或投入行为被认定为增资、资本公积等权益性投入，则不能视为外债，股东仅能作为股权所有者参与剩余财产分配。实务中，为避免争议，建议股东在投入资金时签订借款协议，明确借贷关系、利率及还款安排，并由股东会作出书面决议，以固化债权性质。若缺乏此类文件，司法实践中可能结合资金用途、财务记载、股东沟通记录等综合判断。若认定为借款，股东可要求公司偿还；若认定为权益性投入，则需遵循公司增资程序，且无法获得优先清偿地位。因此，股东投入前应审慎规划，避免因性质模糊导致权利受损。风险提示：若公司濒临破产，债权认定可能受破产法撤销权规制，股东需关注投入时间与公司财务状况，避免因不公平清偿被撤销。
小股东在公司亏损时如何减少损失？
公司清算时，股东债权的受偿顺序遵循企业清算法律制度的基本原则。首先，公司财产需用于支付清算费用、职工工资及社保费用、税款等法定优先项目，剩余财产再用于清偿普通债权。股东作为债权人的借款属于普通债权，应在优先项目清偿完毕后，与其他外部债权人按比例受偿。若公司资产不足以清偿全部债务，股东债权无法获得全额受偿，剩余未清偿部分依法消灭，股东无权要求其他股东或个人以自有财产补足，因为公司独立承担债务，股东仅以出资额为限承担责任。但需注意，若股东存在未足额出资、抽逃出资或滥用公司法人独立地位导致财产混同的情形，法院可能适用“刺破公司面纱”原则，要求股东对公司债务承担连带责任。实务中，股东向公司出借款项时，应确保公司财务账册规范记载，保留借款凭证，避免与注册资本混同。清算时，股东应主动申报债权，提供借款协议、转账记录等证据，参与债权人会议并行使表决权。若清算组不当拒绝承认股东债权，股东可依法提起异议或诉讼。此外，若公司进入破产程序，股东债权需按破产法规定申报，并注意破产撤销权对关联债权的限制，避免因怠于申报或证据不足而丧失受偿机会。
股东以个人名义借入资金投入公司如何定性？
小股东在公司经营亏损面临清算或破产时，减少损失的核心路径包括事前防范与事后救济两个层面。事前，小股东应积极参与公司治理，通过股东会决议明确股东额外投入资金的性质，要求大股东或管理层披露财务信息，防止控股股东将个人借款伪装成资本投入或虚增债务。若发现控股股东利用优势地位损害公司利益，可依法行使股东代表诉讼权利。事后，当公司进入清算程序，小股东应重点核查清算财产的完整性与真实性，包括库存商品、应收账款、固定资产等，防止大股东或管理层隐匿或低价处置资产。对于股东借款债权，小股东可主张对关联借款进行实质审查，若存在虚构债务、利息过高等情形，可请求法院或清算组否定其债权效力。同时，小股东可依据公司法规定，要求清算组依法清偿债务，若清算组故意不履行通知或公告义务，导致小股东未及时申报债权，可追究清算组成员责任。此外，小股东可以尝试与控股股东协商，通过股权回购、股权转让或业务重组方式退出，避免清算后血本无归。若协商不成，小股东可向人民法院提起诉讼，主张控股股东滥用股东权利、违反忠实义务，请求损害赔偿。实务中，小股东应保存出资凭证、股东会决议、财务报表等证据，及时咨询专业律师，评估清算程序中的合法性。风险提示：小股东务必警惕控股股东通过关联交易将公司资产转移至个人账户，应申请法院进行财务审计或资产保全，维护自身合法权益。
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