法律桥网友求帮助咨询：我是一名有限责任公司的股东，我们公司是一家原先国有的公司，2004通过转制后变为现在的有限责任公司，原先的职工以入股的形式成公司的一员.最近在公司的内部发生了种种迹象表明公司董事会有许多不好的地方。我们股民想咨询一下我们可以了解那些公司的细节。
1、公司下属公司或联营公司的开设是否要召开全体股东大会，股民有权知道经营情况和内容吗？
2、作为股民我们是否可以随时查阅公司的财务情况？
3、作为有限责任公司的股东是否对公司的任何投资和决策都应该享有决策权和知情权呢？并且所有的内容是否都要进行张榜公布呢？
4、我们公司近两年来经营情况不佳，可年底分红实在让人看不懂.分别是30%，35%我们对公司的经营和利润来源有怀疑希望公司公布经营报表，可公司以我们的查阅有不正当目的拒绝了我们。
如果以上都是我们应该所有的权利，我们现在一样都没有！碰到这样的情况我们的懂事会是否存在违法行为，我们应如何对应维护全体股名的利益呢？是否有必要可以聘请律师呢？我们是否可以召开临时股东大会解散董事会呢？还有，我们最近还发现懂事会的个别成员存在非法动用公司资金进行投资的行为，是否违法？我们改制后上级公司将一些门面经营房，其产生的利益是否要计入我们的股份分红中？
广州辛巴哥哥律师解答：1、公司设立新的企业，属于公司的经营方针、经营策略问题，按照公司法的规定应当交由股东会讨论，由股东作出决议后实施（具体见新公司法第三十八条第一款）。另外，贵公司的公司章程可能有所规定，请查阅核定。
2、关于股东查阅公司的财务资料等问题，新的公司法已经做出了规定，股东应当向公司提出书面的申请并说明查阅的理由，若公司拒绝提供资料的，股东有权向法院提起诉讼（具体见新公司法第三十四条）。
3、按照规定，公司的投资和决策是否都应该交由股东投票，这涉及到公司的章程的规定，一般上，公司投资决策可以由董事会决定（具体可见新公司法第四十七条第三款）。
4、公司的利润分配方案由股东会决定。
5、关于临时股东会的问题。根据公司的第四十条的规定，代表十分之一表决权的股东（一般的理解，意思是占十分之一以上的股权的股东）可以提议董事会召集、召开临时股东会议。若不召集的，股东可以自行召集，可以通过股东会决议罢免并选举新的董事会成员。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
改制企业股东如何行使知情权？
改制企业的股东作为有限责任公司股东，依法享有知情权，但行使知情权需遵循法定程序和条件。根据现行法律原则，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。对于会计账簿的查阅，股东应当向公司提出书面请求并说明查阅目的。如果公司认为股东查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但公司应当说明理由。若公司无正当理由拒绝，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。需要注意的是，股东知情权并非不受限制的绝对权利，其行使应当基于善意，不得与公司利益发生根本冲突。实务操作中，改制企业的原职工股东往往人数众多，建议推选代表统一提出书面申请，并在申请中明确查阅的具体资料范围和时间段，避免因申请内容模糊而引发争议。同时，股东应保留书面申请和公司拒绝答复的证据，以便后续诉讼使用。对于公司下属企业或联营公司的经营情况，如果属于公司重大投资或经营决策的范畴，股东有权通过股东会决议文件、财务会计报告等渠道获知相关信息，但不应直接要求查阅子公司或联营公司的内部资料，除非公司章程或协议另有约定。总之，知情权的行使应当以书面化、程序化的方式进行，必要时可聘请专业律师协助，以保障权利落地。
临时股东会可以解散董事会吗？
临时股东会能否解散董事会，需要从股东会职权和董事会产生机制两个维度理解。根据公司法律制度，有限责任公司股东会是公司的权力机构，有权选举和更换董事，并决定董事的报酬事项。董事会的组成和罢免属于股东会法定职权范围，但具体程序需依据公司章程的规定执行。解散董事会并非法律上的规范术语，通常是指通过股东会决议罢免全部或部分董事，从而使原董事会丧失存续基础，进而重新选举新一届董事会。从实务角度看，股东若对董事会失去信任，可以通过召开临时股东会，以代表三分之二以上表决权的股东通过修改公司章程或直接作出罢免决议的方式，对董事会进行改组。根据法律原则，代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，董事会应当召集；若董事会不履行召集职责，提议的股东有权自行召集和主持。因此，临时股东会本身不能直接“解散”董事会，但可以通过合法决议罢免董事，实际上达到解散原董事会的目的。需要注意的是，罢免董事的决议需要符合公司章程规定的表决权比例，通常为简单多数即可，但如果公司章程设置了更高门槛（如特别决议），则需满足相应要求。此外，若董事存在违法行为，股东还可以依据法律追究其赔偿责任。在操作中，建议股东首先查阅公司章程，明确召集程序、表决比例和罢免条件，同时收集董事违法或不当行为的证据，必要时通过律师函或诉讼方式维护权益。总之，临时股东会是股东制约董事会的重要工具，但必须严格依照法定和章程规定的程序推进，避免因程序瑕疵导致决议无效。
董事非法动用公司资金是否违法？
董事非法动用公司资金的行为，在绝大多数情况下属于违法行为，甚至可能构成刑事犯罪。从民事法律角度看，董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，其利用职务便利挪用或侵占公司资金，直接违反法定的忠实义务，应当对公司承担赔偿责任。如果董事将公司资金用于个人投资、借贷或转移，则侵犯了公司的财产权，公司有权要求其返还资金并赔偿损失。从行政监管角度看，该行为可能违反相关金融或公司管理法规，监管部门可予以行政处罚。从刑事角度看，如果董事利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，可能构成职务侵占罪；如果挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大且超过一定期限未还，或者用于营利活动、非法活动的，可能构成挪用资金罪。实务中，股东发现董事存在此类行为后，应当立即固定证据，包括资金流水、合同文件、转账记录、证人证言等，随后可要求公司监事会（或监事）代表公司向董事追责；若监事会怠于履职，股东可以依法提起股东代表诉讼，请求法院判令董事赔偿公司损失。同时，股东就相关违法线索向公安机关报案，由司法机关依法侦查处理。需要注意，股东个人不能直接处置公司财产或代替公司追偿，但可以通过推动公司内部治理程序或司法途径实现维权。对于改制企业而言，由于历史遗留问题，公司治理结构可能不够健全，职工股东更应提高警惕，通过股东会决议、内部审计、外部律师介入等方式强化监督。总之，董事非法动用公司资金不是简单的内部管理问题，而是严重的违法甚至犯罪行为，必须依法予以追究。
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