法律桥网友coca888咨询：我是一个自然人，2005年和日本一家企业合资在日本成立了一家公司，现在我想把持有的股份转让给国内的一家公司，请问该如何办理转让手续。日本的合资企业、我以及国内的企业分别办理什么手续？
上海孙建章律师解答：应依据日本的国内法操作。
coca888再咨询：不过我是中国人，并且国内企业办理相关手续，也需要按照中国的相关法律执行吧，我想咨询一下这一块的法律规定。日本那边要求我和中国企业签订一份股权转让协议，这份协议需要到工商局登记备案么，如果不需要，怎么样才能够证明股权转让协议的有效性和合法性。
广州甘律师解答：由于公司在日本登记，涉及到公司股权转让的问题适用日本法律。您和国内公司签订《股权转让协议》这是首要条件，之后的程序得按日本法律处理，再说您的公司在日本，我国的工商机关也不可能接受您的股权转让登记备案。建议您聘请日本的律师为熟悉日本法律的律师代理。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
境外公司股权转让应适用哪国法律？
境外公司股权转让的法律适用，核心原则是依据公司的注册地法律，即属人法原则。本案中，目标公司注册于日本，因此股权转让的实体要件（如转让条件、股东优先购买权、公司决议程序）和程序要件（如股东名册变更、登记备案）均须遵循日本法律。中国法律对此类境外公司股权转让不具有直接管辖权，中国工商机关不会受理也不具备受理境外公司股权变更登记的法律基础。实务中，当事人常误以为中国法律或中国工商登记能覆盖境外股权交易，这是重大误解。正确做法是：首先由转让方与受让方签订符合日本法律要求的股权转让协议，明确转让价格、支付方式、交割条件等；其次，依据日本公司法召开股东会或董事会，形成有效决议，修改公司章程（如需）；最后，在日本法务局办理股权变更登记，并更新股东名册。若涉及中国境内支付对价，还需遵守中国外汇管理规定，办理跨境支付申报。此外，若受让方为中国境内企业，其对外投资行为可能需履行中国境外投资备案或核准程序，但这与股权转让的效力无关，仅影响投资合规性。建议在操作前同时咨询中日两国律师，确保程序合法完整。
股权转让协议需要在中国工商局备案吗？
不需要。中国工商局（现市场监督管理局）的登记职能仅限于在中国境内注册成立的公司，其股权变更登记针对的是中国法人的股东信息变更。对于注册地在境外的公司，中国工商局没有法律依据和权限受理其股权转让协议的备案或股权变更登记。本案中，目标公司注册于日本，其股权变动属于日本法律管辖范畴，相关登记应向日本法务局或商业登记机关办理。然而，这并不意味着股权转让协议在中国完全无法律效力。协议作为双方真实意思表示的载体，其成立与效力可以依据当事人选择的法律或最密切联系原则判断。在中国境内履行的支付、交割等环节，仍需遵守中国外汇管理、反洗钱等规定。实务中，为证明协议的有效性和合法性，建议采取以下措施：1. 协议文本应由中日双语版本，并经公证或认证（如日本公证人公证、中国驻日使领馆认证）；2. 协议签署应确保双方授权代表合法，最好在日本律师见证下签署；3. 保留支付凭证、公司决议、名册变更等全套文件，形成完整证据链。若后续在中国涉及诉讼或仲裁，这些文件经翻译公证后可作为证据使用。因此，无需也不应寻求中国工商备案，但应通过日本法律程序完成登记，并妥善保管协议及相关文件。
中国境内企业受让境外股权需办理哪些手续？
中国境内企业作为受让方，收购境外公司股权属于境外投资行为，需履行中国法定的境外投资管理程序。具体包括：1. 向发展改革部门申请境外投资项目备案或核准（根据投资金额和行业，一般实行备案制），取得《境外投资项目备案通知书》或核准文件；2. 向商务部门申请境外投资备案，取得《企业境外投资证书》；3. 凭上述文件到外汇管理局办理外汇登记，开立境外投资外汇账户，用于支付股权转让价款。此外，若该境外企业涉及敏感行业或国家，可能触发安全审查。在股权转让协议签署前，建议受让方先完成内部决策和外部审批，否则可能面临外汇无法汇出、投资无法完成的风险。同时，受让方应关注日本法律对股权受让方资格的限制，以及目标公司章程中关于股东资格的规定。交割时，受让方应确保取得日本法务局出具的登记证明文件，并更新股东名册。若转让价款超过一定金额，还需进行税务申报，可能涉及中国企业所得税（境外所得）和日本源泉征收。实务中，建议委托专业机构进行尽职调查，评估目标公司的法律、财务、税务风险。未完成中国境外投资备案就支付对价，可能导致行政处罚和外汇违规责任。因此，受让方务必在签约前启动审批流程，并将审批完成作为交割的先决条件。
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