法律桥网友商人甲咨询：我公司是一家市级种子公司（以下称B公司），2003年改制前为市农业局下属的种子公司，当时为事业单位；改制后为有限责任公司，股东全部为自然人。改制前（1999年）市财政局与市农业局签定《世界银行贷款转贷协议》一份，约定将120万美圆转贷给市农业局进行“种子项目”，合同中约定了利息及承诺费的收取；同日，市农业局与改制前的种子公司（以下称A公司）签定《世界银行贷款转贷协议》一份，约定将世界银行120万美圆转贷给A公司用于A公司“种子项目”，并约定了利息与承诺费。后贷款从市财政局陆续到达A公司，A公司不间断的向市财政局偿还了部分贷款。至2003年A公司改时进行审计评估，A公司仍有该世界银行贷款本金及利息折合600万人民币未还。该笔债务在改制时已由B公司承诺偿还。因B公司经营一直未走上正轨，无法偿还该债务，2006年市农业局以转贷借款合同关系起诉B公司，要求偿还借款本金利息750万。关于该案件有重大疑问：
1、B公司、A公司均未直接与“世界银行”或财政局签定《借款合同》，A公司与市农业局签订的转贷合同是否有效？
2、A公司是通过市财政局转帐获得的“世界银行贷款”，本案的原告应为谁？
3、市农业局是否是债权人？是否有资格起诉我公司（B公司）？我公司应向谁偿还欠款？
4、国家关于世界银行贷款的转贷程序究竟是怎样的？（我公司觉得本案市农业局向A公司的转贷无效，不知道有道理没？）
已经查封了我公司仅有的十几亩土地，该案件直接涉及公司的存亡和股东的利益，请各位大律师及法律专家予以赐教！
广州辛巴哥哥律师解答：
1、从诉讼策略上来看，可以提出合同无效这样的抗辩，但是事实上意义不大，因为即使合同无效，根据不当得利的理论，并不免除贵公司偿还债务的责任，而且也不免除利息。另一方面，根据有关国际银行贷款的法规，此类贷款是可以转贷的。只不过手续上需要由财政部门跟用款项目的单位签订，从提供的材料上初步审视，目前尚难以认定上述操作是否有违反法律之处。
2、由于合同关系的存在，贵公司与农业局之间存在债务借贷关系，无论合同的有效还是无效，该贷款从财政局转帐到贵公司均可以认为是财政局受农业局的委托所为，其还款义务还是由贵公司直接向农业局履行。财政局跟贵公司不存在债权债务关系。
3、答案同2。
4、可参考《世界银行贷款项目管理暂行规定》，该法规97年生效，在2003年1月30日已被《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录(第八批)的决定》废止。但是在其生效期间可以适用于本案。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“世界银行贷款转贷，如何确定原告与被告？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
转贷合同未经世界银行直接签订是否无效？
根据现行法律原则，世界银行贷款的转贷行为本身并不因未直接与世界银行签约而当然无效。我国对世界银行贷款实行“统借自还”管理模式，由财政部门作为对外窗口统一借款，再通过层层转贷至用款单位。转贷合同的有效性关键在于合同主体是否适格、意思表示是否真实以及内容是否违反法律强制性规定。本案中，市农业局与种子公司签订转贷协议，且贷款实际到账并部分偿还，表明双方已实际履行，合同效力通常应予认可。即便存在程序瑕疵，依据不当得利规则，受领贷款的一方仍负有返还本金及法定孳息的义务，利息损失亦需赔偿。因此，以合同无效作为抗辩在实务中难以免除还款责任，但可能影响违约金或罚息的计算标准。建议企业从债务真实性、已还款金额、诉讼时效及改制时债务承继程序是否合法等角度寻找抗辩空间，而非仅依赖合同无效主张。
财政局能否作为原告起诉用款单位？
财政局在转贷关系中通常不直接作为债权人向最终用款单位主张权利。世界银行贷款的资金流转路径一般为：财政部转贷给省级财政，再逐级转贷至市县级财政，最后由财政部门与用款单位签订转贷协议。本案中，市财政局与农业局签订协议，农业局再与种子公司签约，资金由财政局直接划转至种子公司，这一操作可视为财政局受农业局委托履行付款义务，并不改变农业局与种子公司之间的借贷合同关系。因此，债权人是农业局，而非财政局。若财政局直接起诉，将缺乏合同依据，可能被驳回起诉。但需注意，若转贷协议中明确约定财政部门对用款单位享有直接追偿权，或存在代位权情形，则另当别论。实务中，建议被告审查原告是否具备合同相对性或法定代位权，若原告不适格，可申请驳回其起诉，从而节约诉讼成本。同时，被告应向正确债权人履行债务，避免重复清偿风险。
改制后的公司是否当然承担原公司债务？
企业改制后的债务承继遵循“债务随资产走”和“约定优先”原则。本案中，改制时审计评估已确认未偿还的世界银行贷款债务，且B公司出具承诺偿还，该承诺构成债务加入或债务转移，具有法律约束力。根据相关司法解释，企业改制时经债权人认可的债务承继协议有效；未经债权人认可但资产接收方在接收资产范围内承担债务。本案中，农业局作为原债权人，虽未在改制时明确同意，但后续起诉B公司行为表明其认可债务承继。B公司作为改制后的有限责任公司，股东为自然人，其财产独立，仅以公司财产对外承担有限责任。若改制时未依法公告或通知债权人，债权人可能主张原公司股东在接收财产范围内承担连带责任，但本案中债务已明确由B公司承诺，故B公司应直接承担。实务风险点在于：B公司被查封土地可能系主要资产，若评估价值不足清偿，债权人可申请追加原A公司股东为被执行人，但需证明存在恶意逃债或未依法清算。建议B公司积极核查改制审计报告、债务承诺文件及土地权属，评估债务金额是否含利息复利，并依据诉讼时效及利率上限（如司法保护上限）提出抗辩。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
