法律桥网友cyx1978咨询：合资开个小公司，朋友和我股份60%和40%，朋友的60%中含技术股20%，请教20%技术股意味着什么？现在或以后有什么影响，或者说20%的技术股的意义是什么。
广州辛巴哥哥律师解答：公司法意义上的技术股也就是技术出资，有特定的条件：包括该技术应为一项可以评估并且可以转让的财产权利，但是现实生活中，人们往往把个人的某项技术技能作为技术出资享有“技术股”，这是不符合法律规定的。就上面所咨询的问题，很显然，该朋友很可能是依据其个人的某项技能占有股份，此实质上为“劳务出资”，我国公司法并不支持劳务出资。故此，就上面所咨询的问题，该朋友如果以其“技术”占公司的20%股份应当无法通过工商登记机关的审核，需要采取改变做法。提问中问到的20%的“技术股”的含义：是指你的朋友将在公司中提供劳务，以其自身的某项技能为公司创造价值，并因此占有公司的20%的股份。
cyx1978再咨询：20%的我们所谓的技术股是指他在该行业的经验积累及实际操作能力以及其人脉关系或说客户关系。
广州辛巴哥哥律师解答：以上“他在该行业的经验积累及实际操作能力以及其人脉关系或说客户关系”不能作为出资而占有20%的股份，但是你们内部之间可以约定给予他20%的技术股。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
技术股在法律上如何定义？
法律意义上的技术股通常指股东以技术成果作为出资方式所取得的股权。这种技术成果必须是一项可以评估作价并可以依法转让的财产权利，例如专利权、商标权、著作权、专有技术等。技术出资需要经过评估机构评估，并将技术所有权或使用权转让给公司，才能作为注册资本的一部分。如果技术本身不能独立转让，或者仅表现为个人的操作技能、管理经验、行业人脉等，则不属于法律认可的技术出资，而可能被认定为劳务出资或人力资本出资。我国现行公司法律制度不支持以劳务作为出资形式，因为劳务难以评估、无法转让、不能用于清偿公司债务，不符合资本确定和资本维持的基本原则。因此，股东之间约定以个人技能换取股权，在法律上不能直接登记为技术股，需要通过其他合法方式实现，例如股东内部协议约定分红权或股权代持等安排。
以个人经验和客户关系入股是否合法？
个人经验和客户关系本质上属于人身依附性的资源，不能视为可以评估和转让的财产权利，因此不能作为公司法意义上的出资形式。我国法律对股东出资有严格要求，出资财产必须具有确定的价值、可以转移给公司所有或使用，并且能够用于公司经营和承担责任。个人经验、实操能力和客户关系无法满足这些条件，既无法在资产评估中准确作价，也无法脱离股东个人而独立转移给公司，因此不能直接作为入股出资。如果公司股东之间认可这类资源的价值，可以通过签署内部协议的方式，约定该股东因提供上述资源而享有一定比例的股权收益或分红权。这种约定属于意思自治范畴，在不违反法律强制性规定的情况下，在公司内部具有约束力，但不能对抗登记机关，也不能作为工商登记中记载的出资依据。实务中，若希望将技术或资源贡献与股权挂钩，建议采用其他合法架构，例如先作价出资，再由其他股东以赠与或奖励方式转让股权，或者通过公司章程及股东协议设置业绩对赌条款。
技术股约定不合法时有哪些风险？
如果股东之间将个人技能、经验、人脉约定为技术股，该约定因不符合法定出资形式，存在多重法律风险。首先，工商登记机关不会认可此类出资，公司设立或增资时可能需要调整出资方案，否则面临无法登记或被责令改正的风险。其次，若公司后续发生债务纠纷或破产清算，未实际缴纳出资的股东可能被要求补足出资，并对公司债务承担连带责任，因为法律上的出资义务以注册资本登记为准。第三，若股东内部对技术股比例产生争议，由于该约定突破了公司法对出资形式的规定，法院可能认定相关条款无效，导致技术贡献方无法依据内部协议主张股权。第四，即使内部协议有效，技术贡献方也可能因未履行股东实缴出资义务而被限制股东权利，如利润分配权、表决权等。为规避上述风险，建议股东在设立公司前咨询专业律师，将技术成果转化为符合条件的无形资产出资，或者通过股权激励、非上市公司股权期权等合法工具对技术贡献者进行安排，确保各方权益受法律明确保护。
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