法律桥网友咨询：我们是一家有限责任公司，现有另外一家公司在银行贷款1000万，要求我们为其提供担保，我们在答应为其提供担保的同时要求其以公司全部股权给我们提供反担保。我们签定了股权质押合同，但是不知道到哪里进行登记，工商局说没有办理过此类业务，他们只负责动产抵押登记，请问各位高人，就此问题我们应如何办理和到哪办理股权质押登记？
法律桥网友junehood解答：很简单，可将合同内容记载于质押人股东名册，在工商局办理变更登记。
北京Legal律师解答：从你所述，假定你公司为A，被担保公司为B。你公司现在要求B公司以其股权提供反担保，该模式不成立，即B公司无权以该公司的股权对外担保，仅B公司股东可以用B公司股权对外担保。个人认为，反担保模式设计错误。
上海马建荣律师解答：公司无权用本公司股东的股权提供担保，需以股东名义进行担保，且个人认为如果万一对方公司无力偿还贷款，那么所谓的公司股东股权反担保可能不具有现实意义，到时股权价值应该在0以下了。
再咨询：现在对方公司已经召开股东会同意以其股权提供反担保了，而且目前其公司经营状况还比较良，担保期限为一年，估计不会出现最后资不抵债现象。我们要求其提供反担保也不是对其股权有什么想法，就是想督促对方按时还款，关键现在质押登记无处办理，这样的反担保没有对抗第三人的效力，我们想把这件事作得合理合法不留后患，所以还请教各位指教到哪里办理登记，我们到工商局问过，他们说目前没有遇到过此种情况，所以我们很为难不知道怎么登记。
广州辛巴哥哥律师解答：根据担保法的规定，该类型的股权登记并非由工商局负责办理，而是应当登记在该公司的股东名册上，故此，贵司目前所遇到的无法找到相关政府部门办理登记的问题，法律上是无法解决的。至于登记在公司股东名册上是否具有对抗第三人的效力，我认为是具有的，因为这是法律规定的登记程序，只要做到了则应当具有对抗效力，问题在于此种登记总让人觉得不安，例如：如何限制该公司股权的转让行为？如何知道对方的股东名册是否会被篡改等等。为了保障，可以要求该公司另行提供担保人或者提供房产担保。最后还可以将担保协议及股东名册拿去公证处公证，确保程序上有一定的保障意义。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权质押反担保的登记机关是什么？去哪里办理？
根据现行法律及实务操作，股权质押反担保的登记并非由工商（市场监督管理）部门负责，而是应当将股权质押事项记载于目标公司的股东名册。工商部门通常只办理动产抵押登记，对股权质押没有法定登记职责。实务中，很多企业误以为所有抵押或质押都应在工商局办理，导致出现“无人受理”的困境。正确的做法是：出质股东与质权人签订股权质押合同后，由公司根据股东会决议或股东书面通知，将出质信息完整、准确地记载于公司股东名册，包括出质人姓名或名称、出质股权数额、质押期限、质权人名称等。该记载行为即为法定的质押登记公示方式，具有对抗第三人的效力。为增强证明力和防止股东名册被篡改，建议将该股东名册记载页连同股权质押合同、股东会决议等文件一并办理公证。需要特别注意的是，如果目标公司不配合记载，质权人可能无法取得对抗效力，因此可在质押合同中约定公司配合记载的义务及违约责任。此外，股权质押的具体操作还需考虑公司章程对股权出质有无特别限制，以及是否存在其他在先权利负担，建议提前进行尽职调查。
公司能否以自身股权为他人提供反担保？
公司不能以自身股权为他人提供反担保。这里需要澄清一个常见误区：股权属于股东个人财产，而非公司财产。因此，只有公司股东才有权处分其持有的公司股权，并以此对外设定质押。公司作为法人，无权处分股东名下的股权。如果公司召开股东会决议同意“以公司股权”提供担保，这一决议在法律上是无效的，因为股东会无权处分不属于公司的财产。正确的反担保结构应当是：债权人（主债权人）与债务人之间成立主债权债务关系，担保人（反担保的委托人）为主债权提供保证或物的担保，同时要求债务人或第三人（即公司股东）以其股权为该担保人的追偿权提供质押反担保。本案中，正确做法是要求被担保公司的股东（而非公司本身）作为出质人，与担保人签订股权质押合同，并办理股东名册记载。如果错误地以公司名义出质股权，即使取得了股东会决议，该质押行为也因处分权瑕疵而无效或无法设立，质权人无法获得优先受偿权。实践中还存在一种情况，即公司持有其他公司的股权，那么公司可以以其对外投资的股权提供担保，这属于公司自身财产的处分，与本案“自身股权”不同。总之，设计反担保时必须严格区分股权主体，确保出质人为有权处分的股东。
登记在股东名册上的股权质押是否具有对抗第三人效力？如何增强保障？
登记在股东名册上的股权质押依法具有对抗第三人的效力。这是一种法定的公示方式，不同于不动产或动产抵押在政府部门办理登记。只要出质人将质押事项记载于公司股东名册，且该记载真实、有效，质权人即可据此对抗其他债权人或后续受让人。但该登记方式存在固有风险：股东名册由公司内部管理，可能出现不记载、漏记、篡改或公司拒不配合等情形，其公示公信力弱于政府部门登记。为增强保障，实务中可采取以下措施：第一，要求公司将股权质押事项同时记载于股东名册和公司章程，并加盖公司公章及法定代表人签字，以防止单方篡改；第二，将全套质押文件（包括质押合同、股东会决议、股东名册记载页、股权证书等）办理公证，由公证机构制作具有较高证明力的文件，形成时间戳效力；第三，要求公司出具书面承诺函，承诺配合保存相关记载，否则承担赔偿责任；第四，如果目标公司股东名册管理不规范，可考虑将质押信息在信用中国、企业信用信息公示系统等平台进行自主公示（如果当地政策允许），或通过向法院申请办理提存、保全等方式强化权利公示；第五，最稳妥的方法是要求反担保人另行提供不动产抵押或第三方保证，以弥补股权质押登记公示力不足的缺陷。此外，质权人还应关注质押股权的价值波动、公司经营状况、股权转让限制等因素，并在质押合同中约定股权价值下降时的补足担保义务，以全面控制风险。
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