问：
有一公司想转让给我，到时变更法人、所有股东、公司名称、注册地址，并原股东和新股东已签署协议，协议商定：从公司变更日起，新公司对原公司一切帐外的债权债务不负任何法律责任。请问：如果原公司在转让时隐瞒了部分债务，新公司还对这些债务负责吗？怎么保证自己的利益？谢谢！
答：
如果你所说的转让是股权转让的意思，那么理论上无论怎么变更，公司作为民事主体没有改变，它需独立对外承担责任，新公司只是原公司的变更，不可能不承担它的债务。但是通常在股权转让时会对债务情况进行调查，并据此约定债务的承担，股权转让时依据净资产转让，否则由原股东对未披露的债务进行担保。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司转让后隐藏债务由谁承担？
公司转让通常指股权转让，股权转让后，公司作为独立法人的民事主体资格并未发生变化，仍需以其全部财产对外独立承担责任。因此，无论股东、法定代表人、公司名称或注册地址如何变更，公司在转让前产生的债务（包括隐藏债务）都应由公司先行承担。债权人有权要求公司清偿，不受内部股权转让协议的影响。新股东不能以协议中约定不承担债务为由拒绝公司对外偿债。当然，公司承担债务后，新股东可依据股权转让协议追究原股东的违约责任或担保责任。需要特别注意的是，隐藏债务如果涉及出资不实、抽逃出资或恶意逃废债等情形，相关责任主体还可能需在特定范围内承担相应法律责任。实务中，受让方应在转让前全面核查公司账目、诉讼记录、担保情况等，避免因信息不对称而承担意外债务。
内部债务免责协议能否对抗外部债权人？
不能。根据合同相对性原则，新老股东之间签署的关于债务承担的协议，仅在协议双方之间产生法律约束力，对公司外部的债权人没有效力。债权人仍有权要求公司偿还全部债务，因为公司是独立的民事主体，其债务不会因股东内部约定而消灭。即使协议明确约定从变更日起新公司对原公司一切账外债权债务不负责任，该约定也不能对抗债权人。债权人可以向公司主张权利，公司清偿后，新股东可以根据协议要求原股东赔偿损失。实务中，若原股东隐瞒债务，新股东可依据合同法中的欺诈、违约等规则主张协议无效、撤销或要求原股东承担违约责任。为增强保障，建议在转让协议中明确原股东对未披露债务提供连带责任保证，并约定违约金计算方式，这样新股东在对外承担债务后，可直接向原股东追偿，降低自身风险。此外，还应关注债务是否涉及担保物权或诉讼保全，避免公司资产被强制执行。
受让方如何防范公司转让前的隐藏债务风险？
受让方应采取多重措施防范隐藏债务风险。首先，进行全面的尽职调查，包括查阅公司章程、股东会决议、财务报表、审计报告、纳税申报表、银行贷款合同、对外担保文件、未决诉讼仲裁记录、行政处罚记录等，必要时委托专业机构进行审计和评估，重点关注账外负债、关联交易、应收应付款项异常以及是否涉及民间借贷或担保链。其次，在股权转让协议中明确约定转让基准日，以净资产或经审计的账面价值为定价依据，避免为虚增资产支付额外对价。再次，要求原股东出具无未披露债务的陈述与保证，并约定如有隐瞒，原股东应对公司及新股东承担全部赔偿责任，同时提供第三方担保或由原股东将部分股权转让款作为保证金留存一定期限（通常为三年以上，覆盖诉讼时效）。此外，可以在交割后及时向主要债权人发出书面通知，了解是否存在未清偿债务。若已发现隐藏债务，可依据协议向原股东追偿，必要时提起仲裁或诉讼。通过以上措施，可最大限度降低因信息不对称导致的债务风险。
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