法律桥网友Cjlulfg咨询：我有一个问题想咨询一下，这是协议中的一条：
“七、在公司总共股份保持100%不变的前提下，甲方如需要增加后续资金，来提高甲方的资金股在公司总股份中的比例，并且对公司的股份进行调整。如乙方按比例提供资金，则根据乙方所投的后续资金和甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，乙方占甲方资金股的比例保持不变；如乙方不能提供资金，则根据甲方增加后续资金后公司的总共投入资金，对乙方的股份进行调整。”
其中甲方向公司进行投资，占有公司的资金股和技术股，而乙方向甲方的资金股中进行投资，占甲方资金股的一部分。这是甲方和乙方的协议中的一条，但还没有正式签下来。
在这里我想问一下：
1、这一条中提到的公司的总共投入资金，是否可以理解为：公司的所有资金股投入的的资金、技术股估价折算成资金形式、公司发展期间公司吸引到的风险投资商投资的资金这几部分的总和？
2、这一条最后“调整”这两个字是否妥当，是否该改为稀释或摊薄？
广州辛巴哥哥律师解答：协议中的这句话说的是股东增资的问题，条款本身基本没有问题。你的问题1，公司届时是按照各方增资后的总资产来安排各方的股权比例。举例说：公司成立的时候甲公司出资60元，乙公司出资40元，公司的总资本金为100元，甲乙公司各占60%、40%的股份，两年后，公司的总资产增长到200元，此时甲公司打算增资40元，若乙公司不增资，那么此时公司的总资本为240元，甲公司占的资本为200×60% + 40 = 160元，占股权比例为66.67%，乙公司占的资本为200×40% = 80元，占的股权比例为33.33%，所以，甲公司增资后，乙公司的股本被摊薄了。你的问题2，协议写为“调整”，并没有什么问题，意思是一样的。另外，若上述公司在两年内，公司引进了风险投资商，那么，公司股权的调整，其方法是一样的，也就是先计算增资前的公司资产，然后根据所引进的资金来计算增资后各自的股权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东增资时未增资方股权如何计算？
股东增资时，未增资方的股权比例计算需以增资前公司总资产为基础。具体而言，公司增资前的总资产（包括净资产、技术股折算价值、已引入的投资等）构成增资前的股权价值基础。假设公司增资前总资产为A，其中某股东原持股比例为p%，该股东对应的资产价值为A×p%。若该股东不参与本次增资，而其他股东新增投资额为B，则增资后公司总资产变为A+B。该未增资股东的股权比例变为（A×p%）/(A+B)。例如，公司增资前总资产100元，甲持股60%即对应60元，乙持股40%即对应40元；现甲增资40元，乙不增资，则增资后总资产140元，乙的股权比例降至40/140≈28.57%，甲的股权比例升至(60+40)/140≈71.43%。实务中需注意，技术股若已折算入总资产，则应计入A；若存在多轮增资，每一轮均按此方法逐步计算。该计算方式符合资本维持原则，且能公平反映增资前后各方实际投入与权益变化。建议在增资协议中明确约定增资前公司估值或总资产确认方式，避免因估值争议导致比例计算分歧。
协议中写“调整”与“稀释”有何区别？
在股权增资语境下，“调整”“稀释”“摊薄”三个表述在实务中含义基本等同，均指因其他股东增资而自身未同比增资，导致自身持股比例相对下降的现象。法律上并无强制要求使用特定措辞，只要条款能清晰表达“按增资后公司总资本重新计算各方持股比例”的意图，即为有效。例如，原持股40%的股东，在他人增资后持股比例变为30%，即属股权被稀释或摊薄，也可表述为股权比例被调整。从严谨角度，“调整”更为中性，涵盖增资、减资、股权转让等多种情形；而“稀释”或“摊薄”则专门指向因新增投资导致比例下降。但就增资条款而言，三者的法律效果一致。实务中，为避免歧义，建议在协议中同时写明“调整（含稀释、摊薄）”或直接采用“按增资后公司总资本重新计算各方持股比例”的表述。此外，需注意若协议仅写“调整”而未明确计算方法，可能引发争议，故应补充计算基准（如增资前公司估值）及公式，确保可操作。
引进风险投资后股权调整的规则是什么？
引进风险投资本质上属于公司增资行为，其股权调整规则与普通股东增资一致，核心在于先确定增资前公司整体估值（即投资前估值，通常由各方协商或评估确定），再计算新增投资所占比例。具体规则为：增资后投资方持股比例 = 投资金额 ÷（投资前估值 + 投资金额）；原股东持股比例 = 原持股数 ×（投资前估值 ÷（投资前估值 + 投资金额））。例如，公司投资前估值为1000万元，风险投资方投入200万元，则投资后公司估值为1200万元，投资方持股16.67%，原股东合计持股83.33%，各原股东按其原持股比例等比例缩减。实务中，风险投资往往附带对赌条款、优先清算权、反稀释条款等特殊安排，这些安排可能影响最终股权比例调整。但就基础股权比例而言，遵循上述计算逻辑。需特别提示：若公司存在技术股等非现金出资，应在估值时明确其折算价值；若多轮融资，则每轮均需重新计算。此外，投资协议中通常约定“增资后股权比例以工商登记为准”，故应及时办理变更登记，否则对外不发生对抗效力。
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