法律桥网友路人咨询：我想开一间有限公司，但资金不足，所以同朋友合资，但他只是以资金的形式出资，而我就以资金加管理加固定资产的形式出资，我占到公司股权的60%，他占40%。
问题：1、怎样拿到验资证明？2、实际投资额与注册资金的分别？3、我以资金加管理加固定资产的形式出资可以吗？有何规定？
上海杨春宝律师解答：1、验资证明须由会计师事务所对出资进行验证后出具验资报告。2、公司法允许股东分期出资，分期出资的情况下会在营业执照上标注“注册资本”和“实收资本”的数额。不知这样的回答是否解答你的问题2？3、公司法允许以现金出资，也允许固定资产出资，但要进行评估，但是管理并不在公司法允许出资之列，因为它是不能转让给公司的；此外，现金出资部分应当不低于注册资本的30%。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何取得验资证明？
验资证明是由依法设立的会计师事务所对股东出资情况进行审验后出具的验资报告，是公司设立或增资时向登记机关证明出资真实性的法定文件。实务操作中，股东需要先将货币出资足额存入公司在银行开设的临时账户或验资账户，以货币出资的凭银行进账单作为出资凭证；以固定资产等非货币财产出资的，需要先委托具有资质的评估机构对出资财产进行评估作价，并办理财产权的转移手续，将财产权属转移至拟设立的公司名下。然后委托会计师事务所对出资的真实性、合法性进行审验，会计师会核对银行凭证、评估报告、财产权属转移文件、公司章程等材料，确认出资到位后出具验资报告。需要提醒的是，股东应当确保出资财产的真实价值与出资额相符，不得高估或虚假出资，否则可能承担相应的法律责任。验资报告仅是设立程序中的一环，后续还需办理公司登记，并注意相关法律法规对出资期限和验资程序的最新要求。
实际投资额与注册资金有何区别？
注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资总额，是公司章程载明并向社会公示的资本数额，体现公司对外承担责任的信用基础。实际投资额则是指股东实际缴纳的出资数额，即实收资本。在允许分期出资的制度下，股东可以在一定期限内分批缴纳出资，因此实收资本可能小于注册资本，这时公司的营业执照上会同时标注注册资本和实收资本的数额，以反映公司的实际资本状况。股东按照章程约定的时间、金额和方式履行出资义务后，实收资本逐渐增加，最终达到与注册资本一致。两者的区别在于注册资本是法定公示的承诺资本，实际投资额是股东已经履行的出资部分。股东应当注意，虽然认缴制下不需要一次性缴足，但并不意味着可以无限期拖延出资，股东仍须按照章程规定的期限足额缴纳，否则将面临违约和对公司债务承担责任的风险。此外，公司对外交易时，债权人通常关注注册资本和实收资本的情况，两者不一致可能影响公司的信用评价。
以资金加管理加固定资产出资是否合法？
根据公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此，资金和固定资产作为出资形式是合法的，但需要满足相应条件：货币出资应当足额存入公司账户，且现金出资部分不得低于注册资本的百分之三十；固定资产出资须经具有合法资质的评估机构评估作价，核实财产价值，不得高估或低估，并及时办理财产权的转移手续，将固定资产的所有权登记到公司名下。然而，管理不属于公司法允许的出资形式，因为管理本质上是股东个人提供的劳务或服务，无法用货币准确估价，也难以依法转让给公司，不符合非货币财产出资应当具备的可估价性和可转让性要求。因此，以管理作为出资形式不符合法律规定，不能计入股东出资额，也就无法据此取得股权。如果股东希望以管理参与公司经营并获取回报，可以通过其他合法途径实现，比如由公司与股东签订劳动合同或服务协议，以薪酬、奖金或绩效激励等方式体现管理贡献，但不能直接作为出资认定。实务中，若股东坚持将管理计入出资，可能导致验资不通过或登记机关不予受理，甚至可能引发股东之间的纠纷。建议在出资协议和公司章程中清晰界定各股东的出资方式、金额和比例，对管理付出另行约定报酬或股权激励方案，以确保出资合法有效，避免后续争议。
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