法律桥网友WESTLIFE咨询：我与人合办一个有限责任公司，当时我没资金，公司让我打借据30万作为10%的入股，技术股占20%。我本人没有拿这个钱，我也给公司设计了六个产品，设计费价值十几万，产品已经上市。公司前期也投入了资金，因合同有失公平，对合同不了解等诸多原因，我想一走了之，这样做可取吗？不知有什么后果？协议书中还规定五年之内不能转让，转股东以外的人按全部（部分）出资额的33.3%转让收益计算。（33.3%是怎么来的，依据什么？）我想终止合作该怎么做？
广州辛巴哥哥律师解答：请解释一下你是否在工商局登记作为公司的股东还是仅签订了一份协议约定你为股东？另，合同具体是怎样约定的？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东以打借条的形式入股某公司，由于合同有失公平，现欲一走了之，是否可行？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
以借条形式入股是否合法有效？
根据公司法基本原则，股东出资应当以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资，且需履行验资及工商登记程序。以打借条的形式代替实际出资，本质上是股东对公司享有债权而非履行出资义务，这不符合法律规定的出资形式。若股东未实际缴纳出资，仅凭借条主张股权，可能被认定为虚假出资或未履行出资义务，公司或其他股东有权要求其补足出资，并承担违约责任。司法实践中，法院会审查双方真实意思表示及资金流向。若借条仅是形式，实际已通过设计产品等劳务或技术成果作价出资，则需评估该等成果是否属于可出资的非货币财产，且是否完成评估作价及产权转移。若未满足法定要件，股权归属可能存疑。因此，借条入股合法性存在重大瑕疵，股东应尽快补正出资手续或重新签订合法出资协议，否则将面临被解除股东资格、追缴出资等风险。
合同显失公平能否作为单方退出的理由？
合同显失公平在民法上属于可撤销或变更的事由，但需满足特定条件：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时权利义务明显失衡。仅因个人主观认为不公平，不足以构成法律上的显失公平。股东以合同不公为由欲单方退出，需提供证据证明签约时存在欺诈、胁迫或重大误解，或对方滥用优势地位。即使认定显失公平，也需在法定期限内请求法院或仲裁机构撤销，而非直接一走了之。擅自退出将构成违约，公司或其他股东可依据协议追究其赔偿责任，包括未满五年不得转让的限制及33.3%的转让收益计算条款。该比例若无明确法律依据，但属于合同双方自由约定，只要不违反强制性规定，通常有效。建议股东收集证据，通过诉讼主张撤销或变更合同，同时评估继续履行的可行性，避免因单方退出扩大损失。
股东欲终止合作应遵循哪些法律程序？
股东终止合作的法律路径主要包括股权转让、公司减资、公司解散或司法解散。首先，应审查公司章程及股东协议对股权转让的限制，如五年内不得转让、对外转让需经其他股东同意等条款，需遵守约定。若协商一致，可签订股权转让协议，并办理工商变更登记。若其他股东不同意转让，可依据公司法规定行使优先购买权或要求其购买。其次，若符合法定情形，如公司经营严重困难、股东利益受损等，可请求法院解散公司。但单方退出不符合程序，且可能构成抽逃出资。实务操作上，建议先发函提出协商要约，明确退出意向及合理对价；若协商不成，可起诉要求确认股权份额或行使回购权。同时，需注意借条出资可能引发的出资不实责任，在退出前应补足出资或处理债务。整个过程需留存书面证据，避免口头约定，以降低法律风险。
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