法律桥网友坚强兄弟咨询：我公司是股份有限公司，公司净资产目前是注册资本的4倍。现公司召开股东大会修改公司章程，强制离职股东退股且只按注册资本退，虽有股东反对但获得通过。请问强制持有股份的股东一旦与单位解除劳动合同必需退股这样的公司章程是否合法有效？
法律桥网友Swiggle解答：公司价值反映在帐面上的就是净资产，股东价值也就是企业的价值。股东大会将你的职工身份和股东身份混同，而这是两个概念。同时，股份的购回的买受人是哪个？但不论那一方购买，作为转让人，也就是你，都有权利根据市场价格来处理自己的资产，股东大会没有权力处置股东的私有财产，股东大会通过的决议无效，这和当年“郑百文”事件如出一辙。答毕！仅个人观点。
北京杨文战律师解答：任何人无权股东退东，是否转让，不是股东会决议的事，是股东自己的事，除非当初有明确约定才有可能。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东大会能否强制股东退股？
股东大会原则上无权强制股东退股。股东身份与职工身份是两个独立的法律关系，股东持有股份属于其私有财产权，非因法定事由或股东自愿，不得被剥夺。股东大会的职权范围主要限于公司经营重大事项，不包括处分股东个人财产。即便公司通过修改章程的方式增加强制退股条款，也仅对同意修改的股东有约束力，对反对股东不产生效力。从法律原则看，股权转让以自愿为基本前提，公司法强调资本维持和股东平等，强制退股且以明显低于净资产价值的价格回购，实质上构成对股东财产的非法侵占。除非股东在原始入股协议或公司章程中已明确作出离职即退股的承诺，且该承诺不违反法律强制性规定，否则此类决议无效。实务中，股东可向人民法院提起确认决议无效或撤销之诉，并主张按公司净资产对应的股份价值获得合理补偿。需要注意的是，如果公司属于封闭型股份公司且章程对股权转让有特别限制，需结合具体约定判断，但限制不等于强制剥夺，仍应保障股东公平退出权利。
离职股东退股价格如何确定？
离职股东在自愿退股的前提下，股份转让价格应当遵循公平合理原则，通常以公司净资产为基础评估确定。公司净资产反映股东享有的实际权益，如果净资产已为注册资本的数倍，仅按注册资本原值退股明显显失公平。我国法律虽未明确股份回购的定价标准，但司法实践强调股权转让价格不得严重偏离公司实际价值，否则可能构成滥用股东权利或损害小股东利益。实务操作中，双方可协商确定价格，也可委托第三方评估机构对公司整体价值进行评估，以评估值乘以持股比例计算转让对价。若公司存在未分配利润、资本公积或资产增值，均应纳入考量。对于强制退股纠纷，法院通常会审查公司提供的财务报表和审计报告，若公司拒绝配合评估，股东可申请司法鉴定。此外，离职股东应警惕公司利用信息优势压低价格，必要时可主张参照最近一次外部融资估值或股权交易价格。需注意，公司章程若事先对退股计价方式有合理约定，例如按每股净资产或评估值计算，且该约定经股东认可，则优先适用约定；但约定明显不公的，法院可依法调整。
股东如何应对强制退股决议？
面对公司股东会通过强制退股决议，股东应及时采取法律措施维护自身权益。首先，应在法定期限内请求人民法院撤销该决议，或确认决议无效，因为该决议侵犯股东财产权，违反法律基本原则。其次，可向公司董事会或监事会提出书面异议，要求纠正违法行为，并留存相关证据。第三，若公司已依据决议办理退股手续，股东可主张返还股份或要求赔偿损失，包括按公司净资产计算的股权价值差额。实务中，股东应重点收集股东大会通知、会议记录、表决情况、章程修改文本等文件，证明决议程序瑕疵或内容违法。同时，注意保留劳动合同解除证明、工资流水等材料，以厘清职工身份与股东身份分离的事实。需要警惕的是，若公司以章程依据为抗辩，股东需审查章程修订时间与自身入股时间的先后，若修订在后且未经本人同意，对其不产生拘束力。另外，股东可联合其他反对股东共同维权，降低诉讼成本。在诉讼策略上，可选主张决议无效而非撤销，因为无效不设除斥期间，更利于保护权益。最后，若公司拒不执行生效判决，股东可申请强制执行，并追究相关责任人的法律责任。
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