“2007年外商投资新环境峰会”于2007年1月18-19日在北京中国大饭店举行。杨春宝律师应邀担任本次峰会主席，并以《外国投资者投资中国的新工具》为题作主题演讲，杨律师在演讲中着重介绍了外国投资者战略投资中国上市公司的相关规定以及外国投资者进行上市公司收购的相关规定。
国家商务部服务贸易司司长胡景岩先生、国家海关总署国际合作司司长汪东虹先生、国家税务总局国际税收司助理巡视员苏晓鲁先生、国家税务总局进出口司进出口管理处副处长郭乡平先生等政府官员就中国外商投资的最新政策环境、关税政策发展、中国转让定价税收管理最新发展、中国出口退税系统改革等主题作了精彩演讲；商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心主任王志乐研究员、中央财经大学税务学院副院长刘桓教授、国家税务总局税收科学研究所所长刘佐先生介绍、分析了跨国公司在中国面临的机遇与挑战、增值税改革等新一轮税制改革对企业的影响等课题。此外，来自相关专业机构和企业的代表也分别介绍了相关专业领域的最新发展。
来自数十家跨国公司的首席执行官等高级管理人员出席了本次会议。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外国投资者战略投资中国上市公司需关注哪些法律要点？
外国投资者战略投资中国上市公司，在法律实务中需重点关注以下核心要点。首先，战略投资的对象应限于已上市的公司，且投资方式通常为协议转让或定向增发，需符合国家产业政策，不得涉及禁止外商投资的领域。其次，投资者需具备相应的主体资格，包括依法设立、稳健经营、财务状况良好等要求，并需承诺在一定期限内不得转让所持股份，该锁定期安排旨在维护市场稳定和防止短期套利。再次，投资比例和持股变动需遵守上市公司收购和信息披露规则，当持股达到一定比例时，需履行报告、公告甚至要约收购义务，程序性合规尤为关键。此外，战略投资需经商务主管部门审批，并办理外汇登记、证券登记结算等手续，实务中需协调多个监管机构。风险提示方面，外国投资者应特别关注标的公司的治理结构、关联交易及合规历史，避免因信息披露不实或内幕交易等违法行为导致投资失败或行政处罚。常见争议焦点包括投资协议中的对赌条款效力、业绩承诺与补偿机制、以及因政策变动导致的审批不确定性。建议投资者在交易前开展全面尽职调查，并借助专业法律意见设计交易架构，以确保符合当时有效的监管要求和商业目标。
外国投资者收购上市公司时有哪些程序性义务和合规要求？
外国投资者收购上市公司，程序性义务和合规要求涉及多个层面。首先，收购行为需符合证券监管规则，收购人应当依法编制收购报告书，并履行信息披露义务，确保投资者能够及时、充分、公平地获取收购信息。当收购人持有上市公司已发行股份达到监管规定比例时，必须在该事实发生之日起的规定期限内向监管机构报告并公告，此后持股比例每增加或减少一定比例，均需重复履行报告和公告义务，这对收购节奏的把握提出了严格挑战。如果收购人通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份达到法定比例，且继续增持的，可能触发全面要约收购义务，除非获得豁免。实务中，外国投资者通常采用协议收购、间接收购或要约收购等不同路径，每种路径下的审批和披露要求存在差异。此外，收购涉及国有股权或特定行业时，还需取得国有资产管理部门或行业主管部门的批准。外资收购还需遵守外商投资产业目录，并完成商务部门备案或核准。风险提示：未按规定履行报告、公告义务，或擅自进行收购的，可能面临责令改正、警告、罚款等行政处罚，甚至导致收购行为无效。常见争议包括收购价格公平性、中小股东保护措施以及反垄断申报。因此，外国投资者应在收购启动前制定完善的合规计划，聘请专业律师全程参与，确保所有程序性义务得到严格履行。
外商投资企业在中国进行转让定价管理有哪些实务要点？
外商投资企业在中国进行转让定价管理，核心是遵循独立交易原则，确保关联交易定价公允。实务中，企业首先应建立关联交易文档，包括关联方信息、交易类型、定价政策、财务数据等，以证明其定价符合市场水平。中国转让定价监管要求企业准备同期资料，并在规定时间内提交给税务机关，资料内容需涵盖组织架构、功能风险分析、可比性分析及转让定价方法选择依据。常见的转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法和利润分割法，企业应根据交易性质和可获得可比数据选择最合适的方法。税务机关对关联交易实施特别纳税调整，若发现定价不合理导致税基侵蚀，有权进行纳税调整并加收利息。风险提示：企业需关注预约定价安排的申请，以事先约定未来年度关联交易的定价原则和计算方法，从而获得确定性、避免双重征税。同时，企业应对转让定价风险进行定期评估，尤其在经济环境变化或业务重组时，及时调整定价策略。常见争议焦点包括可比企业的选择标准、无形资产所有权归属及回报、以及地域性特殊优势对利润分配的影响。外资企业应加强税务合规管理，与税务机关保持良好沟通，必要时借助专业税务顾问进行转让定价筹划，以降低税务风险并实现合理的全球税负优化。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
