杨律师，您好！
我原系一国家单位干部。95年与一公司达成协议，辞职出来创办股份制公司，对方以给我12%的股份作为我辞职的物质条件。请问这12%的股份是否受法律保护？是否可分取红利？如果公司转卖我是否可以优先购买或保留我的股份不变？
陆法珍
陆小姐：
您好！该公司以给您股份作为您从原单位辞职的物质条件，这种行为在法律上可以定性为赠与，这是法律并不禁止的。但是，您的股份若要受到法律保护，必须依法向工商部门登记，即必须在法律上确认您的股东身份。若如此即可享有股东应该享有的任何权利，包括分红权以及优先受让其他股东的股份的权利。同时，您可依法决定是否转让您的股份。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
赠送的股份如何获得法律保护？
赠送的股份要获得法律保护，核心在于完成法定的股权确认程序，即依法向工商登记机关办理股东变更登记。仅有赠与协议或公司内部承诺，尚不足以使受赠人对抗第三人或完全行使股东权利。具体而言，受赠人应当与赠与方签订书面的股权赠与协议，明确赠与标的、份额及交付方式，随后由公司召开股东会作出决议，修改公司章程和股东名册，并依法向市场监督管理部门办理变更登记。登记完成后，受赠人的股东身份才在法律上得到正式确认，从而能够受到公司法及相关司法解释的保护。如果未办理登记，受赠人可能仅能依据合同主张违约责任，但无法直接以股东身份主张分红、表决或优先购买权等权益。因此，实务中接受赠送股份的当事人应尽快督促公司和赠与方履行登记义务，并妥善保管协议、决议、登记文件等证据。若公司拒绝办理登记，受赠人可依法提起确认股东资格的诉讼，但需注意证明赠与事实及实际股东意思表示的存在，避免因证据不足而败诉。总之，办理工商登记是赠送股份获得法律保护的关键步骤，也是防范后续股权争议的重要保障。
未登记股东能否主张分红权？
未办理工商登记的受赠股东，原则上不能直接向公司主张分红权。依据公司法关于股东权利行使的基本原则，股东资格的确认不仅取决于股权取得的基础法律关系，还取决于法定的公示程序。分红权是股东身份的一项固有权益，其行使以具备股东资格为前提。如果受赠股份尚未办理登记，公司股东名册亦未记载受赠人的姓名或名称，则公司在分红时通常不会向受赠人直接派发红利。受赠人此时仅与赠与方存在合同关系，可依据赠与合同要求赠与方履行交付股权的义务，包括配合办理登记手续，但无法直接对公司行使股东权利。不过，如果公司内部认可受赠人的股东身份，并且已在股东名册中记载，同时其他股东未提出异议，即使尚未完成工商变更登记，受赠人在公司内部仍可能被认定为股东，从而主张相应期间的分红。但这种内部认定存在较大风险，一旦公司拒绝支付或股东之间发生争议，未登记状态将导致权利基础不稳固。因此，受赠人应当尽快推动完成工商登记，并在登记前注意留存公司分红决议、实际收款记录等证据，以证明股东身份的客观存在。若公司长期不分红，登记后的股东可以请求公司依法分配利润，并可通过诉讼维护自身权益。实务中，司法机关在审查未登记股东的分红请求时，通常会综合考量公司章程、股东名册、实际出资及参与经营等因素，而非单纯依赖工商登记。
公司转卖时受赠股东有什么权利？
公司转卖通常涉及股权转让或资产整体出售，受赠股东的权利取决于其是否已依法完成股东身份登记。如果已经登记为股东，则受赠人作为公司合法股东，在公司转卖过程中享有充分的法律保障。具体而言，若公司转卖以转让股权方式进行，受赠股东作为转让方的一员，有权参与股权转让的决策，并有权按照转让条件出售自己的股份；同时，根据公司法规定的股东优先购买权原则，在其他股东对外转让股权时，受赠股东在同等条件下享有优先购买权，以维护自身持股比例的稳定。若公司转卖属于出售公司全部资产，则受赠股东有权参与股东会表决，对重大资产处置事项发表意见，并有权按照持股比例分配转让价款。但如果受赠股份尚未办理工商登记，受赠人的股东身份存在瑕疵，公司转卖时可能出现受赠人无法直接参与表决或分配价款的风险。实践中，公司转卖往往涉及尽职调查，受赠人应尽早确认自身股东资格，避免因登记缺失导致权利落空。此外，关于“保留股份不变”的诉求，受赠股东并无绝对阻止其他股东转让股份的法律权利，除非公司章程另有特别约定。若公司合并或分立导致股权结构变化，受赠股东有权依据法律规定主张相应的股权置换或现金补偿。因此，受赠股东应当密切关注公司转卖动态，及时行使优先购买权或参与转让决策，必要时可依法请求公司提供相关决议文件，并通过诉讼维护自身合法权益。
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