多年前，我和两位朋友共同设立了一家公司，由于股东结构简单，我们没有设董事会，只有一名执行董事。公司经营得还不错，但是执行董事在并未召开董事会的情况下，伪造股东签名，擅自与他人签订产权交易合同，约定将公司一间子公司的10％股权转让给他人，该合同已经上海产权交易所审核并且已经交割。我们能否要求撤销这笔交易？
------- 读者：赵光荣
你所咨询的问题涉及你们对于执行董事的授权、交易价格等诸多因素，需要具体分析。我手头有个案例与你们的情形极其相似：
某公司有三位股东张某、王某、李某，张某为执行董事，是公司的法定代表人，执行董事的职权包括“主持公司的日常生产经营管理工作，决定并组织实施公司年度经营计划和投资方案”等。2002年底，该公司未曾召开董事会，但形成了一份董事会决议，决定将公司所有的制罐厂10％股权以一百余万元的价格转让给胡某，决议上李某的签字并非其本人所签。随后，张某即代表公司与胡某签订产权交易合同，该合同经上海产权交易所审核，转让标的亦于当日交割完毕。王某和李某知悉后起诉公司要求撤销董事会决议。
法院审理后认为：一、根据公司章程，公司的法定代表人兼执行董事有权对公司的经营活动作出决定，张某作为公司的法定代表人，将公司所有的制罐厂10％股权出让，属于公司的经营行为，并未超出章程授予其行使的职权；二、依据公司章程，该转让行为不属于必须经过股东会决议的事项，故有无董事会或股东会决议对交易本身已无意义，在公司内部就该转让事项的董事会决议上，是否由股东本人签字，对交易本身亦无意义；三、董事会决议上的签字是否真实，系公司内部事务，交易相对方无从得知，且该董事会决议所对应的股权交易早已完成，如撤销该决议可能有损交易相对方的合法权益；四、产权交易合同经双方签字、盖章，并经上海产权交易所审核，原告并无证据证明交易当事人存在恶意串通行为或受让人胡某有过错，原告也没有证据证明董事会决议损害了公司利益或原告的利益。从该决议本身分析，亦未显失公平。因此，原告要求撤销董事会决议的诉讼请求不予支持。
我们姑且不论王某、李某在发现张某转让制罐厂股权的事实后，要求撤销董事会决议在策略上是否妥当。单就本案结果而论，王某、李某显然吃了哑巴亏。而其根源显然在于对于执行董事张某的授权不明确。
很多规模较小或者股东结构较为简单的公司，不设立董事会，只设立一名执行董事，这样有助于简化决策程序，提高决策效率。但是，如果对执行董事的授权不明确，难免会产生纠纷。因此，如果只设立执行董事，应当对执行董事进行具体、明确的授权，例如执行董事在日常经营活动中，可以决定多少金额的开支，可以签署多少金额的交易合同，可以进行多少金额的资产交易，可以设定多少金额的担保，能否进行股票、股权、债券和房地产等交易，可以制定公司哪些规章制度，可以决定的人员聘用的规模和薪资水平，等等。换一角度说，也可以明确股东会的权利，股东会权利之外的权利则由执行董事行使。此外，对于公司的决策程序也可作出具体的规定，既保证执行董事能够有效行使其职权，又能进行必要的制约。如果出现执行董事超越其授权作出交易或者其他安排，公司或者股东可以要求其赔偿。
就你所咨询的问题而言，则需考虑你们授予执行董事多少权利，交易价格是否合理以及交易双方有无恶意串通，交易流程是否合法等。通常难以撤销一项交易，但是，如果执行董事有过错，可以依据法律及公司章程的规定要求其赔偿损失。
(本文载于《科技创业》2007年1月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
执行董事超越授权签订合同，公司能否撤销？
执行董事超越授权签订合同后，公司能否撤销取决于多个因素。首先，执行董事通常兼任法定代表人，其在职权范围内代表公司实施的民事法律行为对公司具有约束力。如果公司章程或授权文件对执行董事的授权不够具体明确，法院倾向于将签订合同视为执行董事的经营行为，尤其是涉及资产转让、日常交易等事项时。其次，即使执行董事内部违反了决策程序，只要合同相对方是善意的，即不知晓也不应当知晓执行董事超越权限，且交易价格合理、程序合法，合同仍然有效，公司不能仅以内部决议瑕疵对抗善意相对人。司法实践中，主张撤销交易的一方需要举证证明相对方存在恶意串通、明知越权或存在其他法定无效情形，否则法院不会支持撤销。此外，如果交易已经履行完毕（如股权已交割），撤销交易将损害交易安全和稳定，法院对此持谨慎态度。因此，公司若要规避此类风险，必须事先在章程或授权书中明确执行董事的权限边界，例如设定单笔交易金额上限、重大资产处置须经股东会决议等。若执行董事超越授权给公司造成损失，公司可以依据内部规定追究其赔偿责任，但这属于内部追责，不能对抗善意第三人。常见争议焦点包括如何界定“超越授权”以及相对方是否负有合理的审查义务，但在实务中，相对方的审查义务通常被限定在形式审查范围内，难以苛求其核实公司内部决议的真实性。
如何对执行董事进行具体明确的授权？
对执行董事进行具体明确的授权是防范公司治理风险的关键。根据实务经验，公司应避免使用“主持日常经营管理”“决定经营计划和投资方案”等概括性表述，而应当采用量化、清单式的授权方式。授权范围至少应当包括：第一，日常开支审批权限，明确执行董事可以自主决定的单笔及累计金额上限，例如不超过人民币十万元的支出无需另行审批；第二，交易合同签署权限，设定执行董事可以独立签署的合同金额标准，超过该金额须经股东会决议；第三，资产交易权限，明确执行董事能否处置公司固定资产、股权、知识产权等，并设置相应的金额门槛，重大资产转让必须经股东会特别决议；第四，担保行为权限，明确执行董事是否有权以公司名义对外提供担保，以及担保金额的限制，通常对外担保应当由股东会决议；第五，投资权限，明确执行董事能否进行股票、债券、股权、房地产等投资，以及投资总额的上限；第六，内部管理权限，包括制定规章制度、决定人员聘用规模、薪资福利标准等。除了正面列举执行董事的权限外，还可以采用负面清单模式，列明执行董事绝对不得从事的行为（如向关联方输送利益、处置核心资产等），或者采用股东会保留权利模式，凡是未授予执行董事的权利一律保留给股东会。同时，应当规定具体的决策程序，例如执行董事在行使重大权限前需要书面通知股东，或者重大事项须经股东会事先批准并形成书面决议。通过这种具体化的授权，既能保障执行董事的决策效率，又能防止其滥用权力，为事后追责提供清晰依据。
执行董事擅自转让股权，股东如何维权？
执行董事擅自转让公司股权时，股东可以采取的维权路径需根据交易进展阶段和法律事实综合判断。首先，若交易尚未完成，股东可以立即要求执行董事停止交易，并召开股东会作出撤销授权或解除其职务的决议，同时向交易相对方发出书面通知，明确表示该交易未经公司合法授权，防止相对方主张善意取得。其次，若交易已经完成，股东的维权重点应当转向收集证据，证明执行董事与相对方存在恶意串通、以明显不合理低价转让股权，或者相对方明知执行董事越权仍进行交易。如果能证明存在上述情形，股东可以依法主张合同无效或请求撤销，但需要承担较重的举证责任。如果无法证明相对方恶意，则交易难以被推翻，股东只能依据法律及公司章程追究执行董事的赔偿责任，要求其赔偿公司因此遭受的损失。在诉讼策略上，股东可以直接起诉执行董事损害公司利益，也可以提起股东代表诉讼。此外，股东应当反思内部治理漏洞，立即对执行董事的授权范围进行修订，明确重大股权处置须经股东会决议，并建立印章管理、合同审批等内部控制流程。还需要注意，股东要求撤销董事会决议或股东会决议并非直接救济手段，因为该等决议的效力瑕疵通常不影响交易相对方已经取得的权利。维权过程中常见争议包括：股权转让价格是否公允、相对方是否善意、执行董事是否具有表见代理权等。建议股东在发现越权行为后第一时间委托专业律师，通过保全股权、调查资金流向等方式固定证据，综合运用民事索赔、刑事控告（如职务侵占）等手段维护权益。
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