我公司于2006年7月成立，公司注册资本300万元，当初约定由A、B、C三个股东出资，其中A出资150万元，占50%， B出资120万元，占40%， C出资30万元，占10%。并且也按此签订了公司章程，设置了股东名册，办理了工商登记，取得了企业法人营业执照。但是股东B并没有实际出资，公司章程等登记资料上也不是B亲自签名。因此，B也没有参与公司的经营管理，我公司也没有将其作为股东看待。
最近，B向法院提起诉讼，要求行使知情权、查阅公司财务会计报告、帐薄凭证等。我公司认为，从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是B本人签名， B也没有向公司实际投入，其请求不应得到支持。一审中，我公司申请法院对公司工商登记资料中所有B的签名进行鉴定，但鉴定结论不能确定是否为B所签。另一方面，B也不能提供出资证明或者其他出资的凭证。请问：B是否对我公司享有相关的知情权，其请求是否与法有据？
你的问题的关键是B是否是公司股东，以及未出资的股东是否与其它股东一样享有知情权。我们注意到，公司章程、股东名册以及工商登记文件均载明B为公司股东，公司股东名册是股东主张其股东权利的重要依据，股东（包括挂名股东，隐名股东和实际股东）与公司之间就股东资格发生争议，应根据股东名册的记载作出认定。在不能确定相关文件的签名是否为B所签的情况下，只能作出肯定的推定，而不能作出否定的推定，因此，只能认定B是你公司的股东。此外，公司章程以及工商登记文件具有公示力，也可以据此推定B是你公司的股东。
那么，如果股东没有实际出资，是否就可以得出相反的结论呢？
我国公司法第26条规定：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。公司法第81条规定：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此，无论是有限责任公司还是股份有限公司，其注册资本都可以在公司成立之后的法定期间内缴足，出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，违反出资义务并不直接导致否认其股东资格，尚未出资的人同样是公司股东，具有股东资格。当然，B没有按照约定履行出资义务，应当对其他已经出资的股东承担违约责任，但是，这并不影响其作为你公司股东的资格。
对于没有实际出资的股东是否享有知情权，我国公司法没有明确规定。然而股东知情权是公司股东享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现，而且也与公司能否正常开展经营活动密切相关。股东尚未出资或尚未完全出资的，可依法补足，给其他股东造成损害的还应承担相应的违约责任，但不能因此而剥夺其作为股东最基本的权利，即出资存在瑕疵的股东，在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或者公司章程的规定行使相应的股东权，除非公司章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。
根据以上分析，我们认为根据公司章程、股东名册可以认定B为你公司的股东。知情权作为一项重要的股东权利，B应当享有。
(本文载于《科技创业》2008年第4期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
未出资股东是否具有股东资格？
股东资格的认定并不以实际出资为唯一或必要条件。根据公司法的基本原则，股东资格的确认依据是公司章程、股东名册以及工商登记文件等具有公示效力的法律文件。即使股东未按照约定履行出资义务，只要其被记载于上述文件，在法律上即被推定为具有股东资格，除非有相反证据足以推翻。实务中，公司以股东未出资为由否定其资格，通常需要经过法定除名程序。例如，对于有限责任公司的股东，若其未履行出资义务，公司可以依据公司章程或股东会决议，在催告无效后解除其股东资格，但该解除必须符合公司法规定的程序要件，且需办理工商变更登记。在此之前，该股东仍然享有包括知情权、表决权等在内的基本股东权利。出资瑕疵仅产生对其他股东的违约责任，以及公司要求其补足出资的权利，并不直接导致股东资格丧失。因此，公司不能仅因股东未实际出资就拒绝承认其股东身份，尤其在司法实践中，法院倾向于保护股东名册和工商登记的公示效力，从而维护交易安全和公司治理的稳定性。
出资瑕疵是否影响股东知情权的行使？
出资瑕疵原则上不影响股东知情权的行使。股东知情权是股东固有的、法定的基本权利，属于共益权范畴，其行使不以股东完全履行出资义务为前提。公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿（会计账簿需书面请求并说明目的）。这一权利是股东了解公司经营状况、监督公司管理层、维护自身利益的重要手段。即使股东存在未出资或出资不足的情形，在其未被依法剥夺股东资格之前，公司不得以“出资瑕疵”为由拒绝其查阅请求。实务中，公司常见的抗辩理由如“股东未出资，无权查阅”往往难以获得法院支持。法院通常会审查查阅目的是否正当（如是否存在不正当竞争、损害公司利益等），但不会仅因出资问题就否定知情权。当然，如果公司章程或股东间协议中有明确约定“未出资股东不享有知情权”，且该约定不违反法律强制性规定，则可能产生约束力，但该类约定需以合法有效为前提，且不得排除股东最基本的监督权。对于公司而言，正确的做法是通过催缴、诉讼或除名程序解决出资问题，而非直接拒绝提供查阅。否则，公司可能面临被法院强制查阅并承担诉讼费用的风险。
公司如何应对未出资股东的知情权请求？
公司面对未出资股东的知情权请求时，应当区分不同情况采取合法合规的应对策略。首先，公司不能简单以“未出资”为由拒绝，而应审查股东是否具备形式上的资格（即是否被记载于公司章程、股东名册及工商登记）。如果股东名册上载明其为股东，则公司应原则性允许其行使知情权，否则可能被法院认定为违法拒绝。其次，公司可以依据公司法规定的“不正当目的”抗辩。根据公司法原则，股东查阅会计账簿（而非财务会计报告）时，公司有权认为其请求可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。例如，该股东同时经营与公司存在竞争关系的业务，或者曾有泄露公司商业秘密的历史，或者其请求目的明显超出合理范围（如为竞争对手获取信息）。公司需要提供初步证据证明存在不正当目的，而非仅凭主观猜测。再次，公司可以针对出资瑕疵问题主动采取法律行动，例如向法院起诉要求该股东履行出资义务并承担违约责任，或者在公司章程规定的条件下，通过股东会决议解除其股东资格（需注意程序合法性，包括催告、限期补足、表决权回避等要求）。在股东资格被依法解除前，公司仍应保障其知情权。此外，公司可以在章程中预先约定知情权的行使条件，例如要求股东持股达到一定期限、出资比例达到一定标准等，但此类限制不得过度剥夺股东的基本权利，否则可能被认定为无效。实务中，建议公司咨询专业律师，结合具体案情评估风险，避免因违法拒绝而承担败诉后果。
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