创业者怀着满腔热情走到一起共同创业的故事，我们已经听过很多。不少成功的创业企业都 是发端于一个充满激情的、团结的、富有创造力的创业团队，然而也有一些创业团队没有走到他们期望的终点，更有一些反目成仇，不欢而散。其实，能够散在某种意义上也是种解脱，有些创业者连这样的解脱也只能向往。好在新公司法提供了这样的解脱通道。
赵钱孙李四位先生在2004年初经过一番策划，决定设立一间环保建材有限公司，四人各出资25万元，各拥有公司股份的25%，开始了他们的创业之路。然而，由于他们的技术应用能力和对市场的理解等诸多方面的问题，公司没有获得他们期望的成功，反而陷入一种骑虎难下的局面。四位股东也渐渐由团结走向对立，由于采用了普通的公司章程，并没有关于公司僵局的规定，董事会不能召开，股东会也无法召开，公司不再能够正常运转。赵先生和李先生提出解散公司，但没有得到钱先生和孙先生的响应。
2006年1月，赵先生向法院提起诉讼，请求立即解散公司并责成股东限期组成清算组对公司进行清算。其起诉的依据是新公司法的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。法院经过审理，判决解散公司，并判令该公司股东赵钱孙李四位先生于判决生效日起十五日内组成清算组进行清算。
有限责任公司不仅仅是个资合体，还是个人合体，因此，股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。当股东间发生利益冲突、情绪对抗，并已丧失了最起码的信任时，其相互间的合作基础就不复存在，因而出现本案中董事会、股东会不能召开的情形。我们称此种情形为公司僵局，公司僵局所导致的管理混乱和瘫痪，会使公司的财产持续耗损和流失，这不仅直接危害公司本身和股东利益、影响公司外部与公司存在利害关系的其他主体的利益，特别是债权人的利益，而且客观上将限制经济资源的合理流动，进而对市场发展和社会稳定形成冲击。因此，新公司法赋予股东请求解散公司的权利。
在本案中，公司股东赵先生持有公司股份25%，其请求解散公司，符合关于请求解散公司最低持股比例的法定要求。鉴于公司赖以存续的人合关系已完全破裂，资合要素方面也因公司停产和损失的持续产生而无存续基础，且通过自力救济、改变股东持股比例或股权置换等其他途径来打破公司僵局已无可能，如令公司继续存在，会使各股东的利益甚至与公司关联的其他主体蒙受重大损失，在通过其他途径不能解决的现实情况下，公司应依法予以解散。
然而法院的此项判决只解决了问题的一部分，问题是由股东自行组成清算组进行清算仍然可能出现僵局。新公司法规定了公司若逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。但是，新公司法对于股东能否请求法院组成清算组并无明确规定，尚待立法机关或者最高法院进行解释。
（本文载于《科技创业》2006年9月号）
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东请求法院解散公司需要满足哪些条件？
根据现行公司法及相关司法解释的精神，股东请求法院解散公司必须同时满足三个核心条件。首先，公司经营管理发生严重困难，这种困难通常表现为股东会或董事会长期无法召开、无法形成有效决议，或者管理层严重冲突致使公司陷入瘫痪，而非单纯的经营亏损或盈利不佳。其次，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，这种损失既包括已发生的财产持续耗损，也包括未来可预见的利益减损，法院会综合公司停产、业务停滞、资产流失等客观事实进行判断。第三，必须通过其他途径不能解决，即穷尽内部救济手段，例如尝试协商、股权转让、减资、修改章程、股东间达成和解协议等均无效果。此外，提起诉讼的股东必须单独或合计持有公司全部股东表决权的百分之十以上，该比例在诉讼过程中应持续满足。实践中，法院还会审查原告是否存在恶意诉讼或滥用权利的情形。满足上述条件后，法院方可判决解散公司。股东在提起诉讼前应注重收集公司僵局证据，包括无法召开会议的记录、股东间冲突的书面材料、公司经营停滞的证明等，以降低败诉风险。
公司司法解散后清算程序如何进行？
司法解散判决生效后，公司进入清算程序，清算的启动和推进是实务中的关键环节。根据法律规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。有限责任公司的清算组由全体股东组成，也可以经股东会决议确定清算组成员。如果公司逾期不成立清算组进行清算，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请并及时组织清算组。需要注意的是，对于股东能否直接请求法院指定清算组，现行法律并无明确授权，股东在清算僵局中往往只能依靠债权人启动司法清算程序，或者通过其他司法途径寻求救济。清算组的主要职责包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等。清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会或法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记。如果清算组故意拖延清算或违法清算，股东可主张相关责任人承担赔偿责任。实务中，为避免清算阶段再次陷入僵局，建议股东在事先约定的清算条款中明确清算组组成规则、争议解决方式及清算僵局的替代安排，比如引入第三方专业清算机构或指定清算管理人，确保清算能够高效完成，切实保护各利益相关方的合法权益。
公司僵局有哪些常见的救济途径？
公司僵局是指股东之间或管理层之间因利益冲突和信任破裂，导致股东会、董事会等权力机构无法正常运行，公司决策机制失灵的状态。针对公司僵局，司法解散只是最后的救济手段，在此之前存在多种非诉讼与诉讼救济途径。常见的非诉讼途径包括：股东之间自行协商，通过股权转让、股权回购、减资、公司分立等方式调整股权结构以打破僵局；修改公司章程，预设表决权回避、增加一票否决权、设置临时管理人或者规定特定事项由第三人裁决等僵局解决条款；或者引入外部投资者、调解机构进行斡旋。诉讼途径方面，除司法解散之诉外，股东还可以提起决议瑕疵之诉，请求法院撤销或确认股东会、董事会决议无效，从而部分缓解决策障碍；或者请求法院判令公司或者其他股东履行特定的义务，例如要求召开股东会。如果僵局源于公司控制权之争，股东还可依据侵害股东权益的相关规定主张损害赔偿。值得注意的是，司法解散的门槛较高，法院会严格审查是否确属经营管理严重困难以及是否穷尽其他途径。因此，建议创业者在公司设立之初即重视章程设计，明确僵局预防与解决条款，比如约定股东离婚、死亡、重大分歧时股权的强制收购机制，以及由仲裁机构或专业调解机构介入的安排。在日常运营中，股东应注重保留公司管理记录和沟通文件，一旦出现僵局征兆，尽早采取合理措施，避免损失扩大。
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