问：
按《公司法》，股东、监事只有召开股东会的提议权，没有召集权，股东会召集权垄断在董事会、董事会召集权垄断在董事长手上或执行董事手上。如果现在股东想召开股东会，而执行董事不同意，怎么办？
答：
最好的办法是在公司章程中详订议事规则，明确股东会、董事会的召开程序。如果没有做到这一点，就只能通过诉讼，要求其履行义务，召集并主持会议。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
执行董事不同意召开股东会时，股东有哪些法律救济途径？
当执行董事不同意召开股东会时，股东并非只能陷入僵局。根据公司法原理，股东会会议通常由董事会召集，董事长主持；不设董事会的公司，由执行董事召集和主持。股东和监事虽然享有提议权，但并非当然的召集权主体。首先，股东应检查公司章程是否已规定替代性召集程序，例如在董事会或执行董事怠于召集时，由监事或监事会召集，或者由一定比例以上表决权的股东联合召集。若章程有明确约定，可直接依章程操作。其次，若章程没有约定，股东可以书面请求监事会或监事召集股东会；如果监事会或监事在法定期限内不召集，股东在满足法定持股比例要求后可以自行召集。但自行召集必须严格遵循法定程序，包括提前通知全体股东、载明会议议题等。再次，股东可以向人民法院提起股东会召集权之诉，请求判令执行董事履行召集和主持义务。法院在审理中通常会审查股东提议是否合理、是否具有经营必要性以及执行董事不召集是否缺乏正当理由。实务中，为从根本上避免此类纠纷，建议在公司设立之初就在章程中详细规定议事规则，明确召集权的顺位、通知期限、表决方式以及违反召集义务的默认条款。风险提示：若股东未按法定程序擅自集会并作出决议，该决议可能因程序瑕疵被法院撤销，因此必须确保每一步骤的合法性和证据留存。
公司章程中应如何设计股东会召集程序以防范董事长不召集的风险？
公司章程是公司的自治宪章，设计周密的召集程序能有效防范董事长或执行董事不召开股东会的风险。具体可从三个层面进行设计：其一，明确召集权的顺位和时限。章程可规定，董事会或执行董事应在收到符合法定条件的股东或监事提议后一定期限内（如十五日内）召集股东会；逾期不召集的，由监事或监事会召集并主持；仍不召集的，代表一定比例表决权的股东可以自行召集和主持。这种层层递进的顺位安排能够确保会议不会因个别主体的消极行为而无法召开。其二，细化通知与送达程序。章程应明确通知的发出方式（书面、电子邮件、公告等）、提前通知的期限（如十五日或更长）、通知的内容（会议时间、地点、审议事项等）以及补充通知和临时提案的处理规则，避免因程序瑕疵导致会议决议被挑战。其三，设定议事规则与效力保障条款。包括会议主持人的指定规则（如由副董事长或监事会主席主持）、表决权的计算方法、决议通过的比例、会议记录与签名要求等，并明确违反章程召集的后果。此外，建议增加争议解决条款，约定因召集程序发生争议时通过仲裁或诉讼解决。实务中，一份高质量的章程既能为股东提供清晰的行动指引，也能为法院裁判提供明确依据。风险提示：章程条款不得违反法律法规的强制性规定，否则可能导致该条款无效，因此建议在专业律师指导下设计相关条款。
股东自行召集股东会需要满足什么条件？其作出的决议效力如何？
股东自行召集股东会是法律赋予股东在特定情况下的救济权利，但必须严格满足法定条件。首先，在持股比例方面，通常要求单独或者合计持有公司一定比例以上表决权的股东，具体比例需依据现行法律法规和公司章程确定。其次，在程序条件上，股东应当先书面请求监事会或监事召集股东会；监事会或监事在法定期限内不召集的，股东才有权自行召集。这一前置程序旨在穷尽公司内部救济途径，防止股东随意绕过公司治理机构。再次，在会议召集与通知环节，股东自行召集必须按照法律规定和章程约定的时间、方式向全体股东发出会议通知，明确载明拟审议的事项、会议时间、地点等信息，并保证通知的有效送达。会议表决时，应按照章程约定的表决规则进行，并形成完整的会议记录和签名文件。关于自行召集的股东会决议效力，如果召集程序合法、通知到位、表决合规，那么该决议与董事会召集的股东会决议具有同等法律效力。但如果存在程序瑕疵，例如未依法通知部分股东、会议决议事项超出通知范围、表决权计算错误或召集权主体不适格，则任何股东均可在法定期限内请求法院撤销该决议。如果决议内容本身违反法律或行政法规的强制性规定，则可能被认定为无效。实务中，股东自行召集属于非常规手段，为防范后续争议，建议股东完整保留所有书面证据，包括提议函、送达凭证、监事会不召集的回复或证明等，并尽可能通过公证邮寄送达。风险提示：若股东在不符合条件的情况下强行召集，不但决议效力可能被否定，还可能引发赔偿责任。
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