以下内容转载自上海股权投资协会网站（http://www.peas.org.cn/news/news_show.asp?ID=908）
2011年10月20日下午，上海股权投资协会在上海国际集团大厦2楼208会议室举办了2011财经沙龙活动第十二次活动，此次活动协会特邀和华利盛律师事务所合伙人杨春宝律师，就“股权投资中的律师尽职调查”相关问题与大家交流探讨，此次活动吸引了众多投资机构、律所及会计师事务所等会员单位近60位代表前来参加。
杨春宝律师毕业于复旦大学，并获得悉尼科技大学法学硕士和华东政法学院法律硕士学位，他是和华利盛律师事务所创始合伙人，也是上海最年轻的高级律师。杨律师是Asia Pacific Legal 500历年推荐律师，中国贸促会/中国国际商会调解中心调解员。从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务近二十年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员，曾出版《创业法律108问》、《公司投资融资法律实务》、《完胜创业》、《完胜资本》、《完胜资本2》和《法说水浒》等专著。其创办的“法律桥”网站（www.law-bridge.net）系中国最早、最具影响力的原创法律网站之一。
此次沙龙中，杨律师通过律师尽职调查的基本概念及其重要性、律师尽职调查的原则、律师尽职调查的程序和律师尽职调查的内容及案例分析等四方面阐述了律师尽调的具体内容，并向与会嘉宾说明了律师尽调与财务尽调、商务尽调、技术尽调和企业文化尽调等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。其中律师尽调以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线，而财务、商务尽调一定程度上可以从法律角度予以诠释，从而得出更明确的结论，并建议作为成功的投资人应当将律师尽调作为投资前必经的操作步骤。
沙龙之后，杨律师赠送给与会嘉宾其新作《完胜资本》，大家共度了一个愉悦而收获颇丰的下午。
沙龙活动现场
杨春宝律师做演讲
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
律师尽职调查在股权投资中有什么重要性？
律师尽职调查是股权投资中不可或缺的核心环节，其重要性体现在多个层面。首先，律师尽调以法律为准绳，通过系统审查目标公司的法律状况，揭示可能存在的法律风险与障碍，为投资决策提供法律底线。例如，律师需核查目标公司的股权结构是否清晰、是否存在代持或权属纠纷，重大合同是否合法有效、是否存在违约风险，知识产权是否自主且无侵权，劳动关系是否合规，诉讼仲裁情况如何等。这些法律问题一旦被忽视，可能导致投资后出现巨额赔偿、股权被冻结、项目停滞甚至投资款无法收回等严重后果。其次，律师尽调与财务尽调、商务尽调、技术尽调等共同构成完整的投资前尽职调查体系，但律师尽调具有独特的法律视角，能够从法律层面解释财务数据背后的合规性，例如异常的应收账款可能源于合同效力瑕疵，高额利润可能因税务违规而面临追缴。此外，律师尽调还能识别目标公司是否涉及行政处罚、刑事风险、环保合规等隐性风险，这些风险往往在财务尽调中难以全面体现。实务中，许多投资人因未充分重视律师尽调，仅依赖财务或商务尽调即做出投资决策，最终陷入法律纠纷。因此，将律师尽调作为投资前必经步骤，有助于投资人全面评估风险，制定有效的风险应对方案，设计合理的交易结构（如股权回购、对赌条款、担保安排等），从而保障投资安全。
律师尽职调查应遵循哪些原则？
律师尽职调查在实务中需严格遵循一系列基本原则，以确保调查结果的客观性、完整性和法律有效性。首先，独立性原则是核心，律师应当独立于投资方与目标公司，不受任何一方不当干预，保持中立客观的立场，避免因利益冲突导致调查结论失真。其次，全面性原则要求律师对目标公司的法律状况进行系统、无遗漏的审查，包括但不限于主体资格、股权结构、资产权属、重大合同、劳动关系、知识产权、诉讼仲裁、税务合规、环保合规、行业监管等方面。任何领域的遗漏都可能导致风险盲区，因此律师需制定详尽的调查清单，并依据目标公司行业特点补充特殊事项（如互联网企业的数据合规、医药企业的临床试验许可等）。第三，审慎性原则要求律师对获取的信息进行交叉验证，不能仅依赖目标公司单方提供的文件，还需通过公开渠道（如国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、商标专利数据库等）进行核查，对异常情况或矛盾之处必须深入追问，必要时要求目标公司出具书面说明或承诺。第四，保密性原则至关重要，律师在尽调过程中接触目标公司的商业秘密和敏感信息，必须严格保密，不得泄露给无关第三方，即使投资失败，律师对尽调中获知的信息仍负有保密义务。第五，目的性原则要求律师尽调应围绕投资方具体的交易目的（如股权收购、增资扩股、资产收购等）展开，重点关注与交易目的直接相关的法律风险，例如若为收购股权，则需重点审查股权转让的限制（如优先购买权、公司章程特殊条款）、目标公司债务的承继风险等。此外，律师还要遵循及时性原则，尽调报告应在合理期限内完成，避免因时间过长导致目标公司状况发生变化。遵循这些原则，律师才能提供高质量的尽调成果，为投资人决策提供可靠依据。
律师尽职调查的主要内容和程序是什么？
律师尽职调查的内容广泛，通常涵盖目标公司法律状况的各个方面。主要内容包括：一是主体资格与历史沿革，核查公司是否依法设立并有效存续，股东出资是否到位，股权结构是否清晰，历次股权变动是否合法合规，是否存在股权代持或争议。二是资产与知识产权，审查土地使用权、房产、机器设备、车辆等有形资产的权属证明及抵押担保情况，核查商标、专利、著作权、域名等无形资产的权属、有效期限、许可使用及侵权风险。三是重大合同，包括采购、销售、借款、担保、技术许可、合作协议等，判断合同条款是否存在控制权变更、终止、违约赔偿等对投资不利的约定。四是劳动与人事，核查员工劳动合同签订、社保公积金缴纳、竞业限制、股权激励计划等，了解是否存在劳动争议或潜在纠纷。五是诉讼仲裁与行政处罚，通过公开渠道及目标公司申报，了解公司及控股股东、实际控制人是否存在未决诉讼、仲裁、执行案件，以及是否曾受到工商、税务、环保、安监等部门的行政处罚。六是行业监管与合规，针对特定行业（如金融、医疗、教育、互联网等）确认是否取得必要的经营许可、资质证书，是否符合监管要求。七是税务与财务合规，核查是否存在偷漏税、发票违规、关联交易定价不公允等问题。八是关联交易与同业竞争，审查公司与关联方之间的交易是否公允，控股股东、实际控制人是否从事与公司同业竞争的业务。程序方面，律师尽调通常分为四个阶段：一是准备阶段，律师与投资方沟通交易目的，制定调查清单，收集目标公司基础文件，完成初步评估。二是现场调查阶段，律师前往目标公司实地查阅原件、访谈管理层、走访关键部门（如法务、财务、人事），并安排第三方查询（如不动产登记中心、工商档案）。三是分析阶段，律师对收集的资料进行整理、核对、分析，识别法律风险并评估严重程度，形成初步结论。四是报告阶段，律师出具正式的尽职调查报告，详细列明发现问题、法律风险分析、建议方案（如风险规避、交易结构调整、条款设计等），并附上清单及文件目录。整个程序需与财务尽调、商务尽调同步或协调进行，以确保信息共享和结论一致。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
