法律桥网友360053咨询：在我父亲成立合作合资公司时，股东只有两人。后因我父亲患有绝症，而我以前一直没接触公司，所以他就想通过赠送部分股份给一直参与公司经营管理的一位朋友（任公司副总），并希望他能帮助我。当时双方立为协议，但另一股东人并不赞成（一直未签字），而且工商部门也未变更。
1、现在父亲不久前逝世，因为父亲的那位朋友没有按照父亲的意愿办事，所以我想要回父亲赠送的股份，是否可行？如果可以，我应通过什么途径收回。
2、如果现在另一股东承认他的股份，我是否可以提出否认（如把股份赠送后，我的股份不到1/3）。
另工商登记中法人的名字是副总的名字（但当时他并无任何股份）
上海孙建章律师解答：如果你父亲的公司是《公司法》调整的有限公司或股份公司，在没有经其他股东同意的下，你父亲的赠与是无效的，但如果其他股东同意，则赠与有效，但应当办理变更手续。
360053咨询：：我父亲现在逝世了，而且那协议也是几个月前写的，有没有时效性？
上海文淳光律师解答：1、你是继承人，只有继承权，协议经股东同意是有效的，事后追认也有效；2、不行。
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，股东转让股权给公司股东以外的其他人，其他股东有优先购买权。由于当时你父亲跟该副总签订协议的时候，另外一个股东不同意，因此，这个协议是一个效力待定的协议：如果另外一个股东事后追认，则这个协议有效；如果他事后不追认，鉴于你父亲已经不在世，你们作为继承人可以继承你父亲的股东资格，这样只要你们不同意送给该副总且不同意送给（或转让给）另外一个股东的，此时，股权就可以收回。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
被继承人已去世，股份赠与协议是否还有时效限制？
时效问题在股份赠与协议纠纷中具有重要意义。首先，需要区分诉讼时效与除斥期间。诉讼时效适用于请求权，例如继承人要求确认协议无效、返还股份等，一般为三年，自权利人知道或者应当知道权利受损害以及义务人之日起计算。如果被继承人生前签订赠与协议，但继承人当时不知情，直到被继承人去世后才知晓，那么诉讼时效通常从继承人知道协议存在且自身权益受损之日起算。但注意，确认合同无效的请求权一般不适用诉讼时效，而适用最长权利保护期间，自权利受到损害之日起超过二十年的人民法院不予保护。然而，继承人在被继承人死后主张否定赠与，实践中更多是主张协议效力待定且拒绝追认，这属于形成权的行使，不受诉讼时效限制，但受除斥期间约束。例如，撤销权、追认权等形成权，法律规定有固定行使期限，如自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。对于效力待定合同的拒绝追认，法律未明确规定具体期限，但若相对人催告，则需在合理期限内作出表示。因此，继承人并非可以无限期拖延。如果赠与协议已经实际履行，例如受赠人已参与公司经营管理、分红或工商登记已变更，继承人再想否认，时效及事实认定难度都会增加。另外，被继承人死亡后，继承人继承的不仅是股权，也包括相关合同权利义务。若原协议中约定有履行期限，继承人应审查是否超过诉讼时效。实务操作上，继承人应尽快收集证据，包括赠与协议原件、公司章程、股东会决议、工商档案、往来函件等，并及时向其他股东及受赠人发出书面声明，明确拒绝追认。若协商不成，应在法定时效内提起诉讼，避免因拖延导致权利无法获得司法保护。常见争议焦点包括：继承人是否因被继承人死亡而当然承继合同主体地位、时效起算点如何认定、工商登记未变更是否影响时效计算等。总体而言，继承人应审慎评估时效风险，尽早采取法律行动。
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