法律桥网友landscape请教：我一朋友在加拿大注册了一家建筑设计公司，现欲在国内开展业务，我知道有两种方式：设办事处或设分公司，有相关问题请教：
1、设立办事处手续较为简单，不用注册资金，但是法律规定不得从事直接的经营活动，不知对于可从事的活动范围是否有更明确的规定，是否可以开设自己的银行账户，应该如何纳税？
2、设立分公司的手续要到国家工商总局办理吗？最少注册资金是多少？设立办事处必须到指定涉外办公楼租房，设立分公司有此规定吗？应该如何纳税？
3、开始的时候国内业务可能不会太多，应该采取何种方式较为经济呢？是否有别的更好方式呢？
北京junehood律师解答：办事处可以代表该建筑设计公司进行业务联络、产品介绍、市场调研、技术交流等活动，实践中，多以咨询、代理业的方式进行经营活动。办事处应开设经常项目下的账户，但不能设立资本项目下的账户。如果以咨询、代理业的方式进行经营活动应缴纳中国营业税和企业所得税。
如果该建筑设计公司在中国的经营范围含房屋、土木工程的建造、装饰或线路、管道、设备的安装等工程承包，可以向省一级工商局申请颁发分公司营业执照，无须注册资金，如无或超出上述经营范围不能申请颁发分公司营业执照。企业所得税，按应纳税的所得额计算，税率为30%，属于国家鼓励类的，可以享受6%的税收优惠；地方所得税，按应纳税的所得额计算，税率为3%。
开始的时候如果国内业务不多，多数外国公司的做法是先设立办事处，视发展状况和市场前景再考虑是否升格为分公司或其他公司形式。
Landscape咨询：请问“经常项目下的账户”和“资本项目下的账户”有什么区别呢？比如设计费可以进入办事处帐户吗？还是必须汇到国外？
北京junehood律师解答：法人企业会涉及资本项目下的账户，注册资本就应入该账户；经常项目下的账户的设立比较随意，代表处为维持其基本运作，包括办公设备的购买、支付房租、员工工资等开立的就属于经常项目下的账户。
前面提到过，代表处多以咨询、代理业的方式进行实际经营活动，进行建筑设计的设计费应入上述账户，是否从该账户汇往国外由公司自己决定，没有法律要求，但经营所得必须纳税。
Landscape咨询：办事处可以开具正规发票吗？办事处的税收政策与分公司一样吗？
上海杨春宝律师解答：代表处不能从事经营活动，因而不能开具发票。一般情况下，代表处以支出定税收，分公司则以营业额和利润定税收。但是，一些特定行业的代表处则另有规定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“国外建筑设计公司在国内设立办事处或分公司，手续如何办理？“经常项目下的账户”和“资本项目下的账户”有什么区别呢？办事处可以开具正规发票吗？办事处的税收政策与分公司一样吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
国外建筑设计公司设立办事处和分公司在手续上有何区别？
设立办事处（代表处）手续相对简单，无需注册资金，但必须经当地商务部门或工商部门核准登记，通常需要提供国外公司注册证明、资信证明、设立申请书等材料。代表处的经营范围严格限制，不得直接从事经营活动，只能进行业务联络、产品介绍、市场调研、技术交流等非经营性活动。实践中，许多代表处通过签订咨询、代理合同的方式变相开展业务，但存在合规风险。设立分公司则需要向省一级工商局申请，且分公司的经营范围必须与国外母公司的业务相关，特别是涉及房屋、土木工程建造、装饰或线路、管道、设备安装等工程承包业务，方可申请。分公司同样无需注册资金，但需要提交母公司营业执照、公司章程、董事会决议等文件。分公司可以独立开展经营活动，但需遵守中国公司法关于分公司管理的相关规定。如果国外公司业务范围不包含工程承包，则无法设立分公司，只能考虑设立代表处或外商投资企业。因此，选择哪种形式取决于业务性质和发展规划。
经常项目账户和资本项目账户有何区别？设计费能否进入办事处账户？
经常项目账户和资本项目账户是外汇管理中的两个不同类别。经常项目账户主要用于日常经营性收支，例如支付员工工资、房租、办公设备采购、差旅费等，代表处为维持基本运作而开立的账户即属于经常项目账户。资本项目账户则涉及跨境资本流动，如注册资本投入、股权转让、境外借款等，只有法人企业（如外商投资公司）才能开立资本项目账户，用于接收注册资本或进行资本性投资。代表处作为外国公司的分支机构，不是独立的法人实体，因此只能开立经常项目账户，不能设立资本项目账户。关于设计费能否进入办事处账户，根据外汇管理规定，如果代表处实际从事了咨询、代理等经营活动，并收取了设计费，该收入属于经常项目下的服务贸易收入，可以进入经常项目账户。但需要关注的是，代表处不得从事直接经营活动，如果以代表处名义收取设计费，可能被认定为违规经营。实务中，许多代表处通过境外母公司或关联公司签订合同，费用直接汇至境外，以规避风险。但无论采取何种方式，经营所得必须依法纳税。如果设计费进入办事处账户，需办理结汇或申报手续，并缴纳相应税费。总之，设计费可以进入经常项目账户，但必须符合外汇管理及税收法规，且建议事先咨询专业机构。
办事处可以开具正规发票吗？其税收政策与分公司有何不同？
办事处（代表处）不能开具正规发票，因为其法律地位不允许从事经营活动，无法办理税务登记中的发票领购资格。代表处只能进行业务联络、市场调研等非经营性活动，如果实际发生了经营活动，通常需要通过其境外总公司或关联公司以服务贸易形式开具发票，但无法以代表处名义开票。在税收政策方面，代表处和分公司存在显著差异。代表处的税收处理通常采用“以支出定税收”的原则，即税务机关根据代表处的实际支出（如房租、工资、办公费用等）核定其应纳税所得额，再按相应税率征收企业所得税和增值税（营改增后按6%或3%等适用税率）。代表处不适用按营业额和利润征税的方式，因为其没有独立核算的利润。而分公司作为总公司的分支机构，可以独立核算收入、成本和利润，按实际营业额和利润缴纳增值税和企业所得税。企业所得税税率一般为25%，但若属于国家鼓励类行业，可能享受15%的优惠税率。地方所得税（已并入企业所得税）不再单独征收。此外，分公司可以开具正规发票，但需以分公司名义办理税务登记并申请发票。对于代表处，实务中常见做法是委托税务机关代开发票或通过第三方开票，但存在合规风险。因此，如果业务量较大且需频繁开票，建议设立分公司或外商投资企业。
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