法律桥网友Aaronyang咨询：现在有个有限公司愿意投资让我帮他开一个工厂，他出所有的资金，厂房，由我来管理，经营、利润５５分成。我们计划自己签个合作协议，将这些内容写入协议内，协议计划签５年。不知道我们这样的协议是否受法律保护，是否能保证我的收益，如果不行，怎样处理是最好的方式。
广州甘律师解答：分两种情况：
一、工商注册的投资者是公司，您只是工厂的管理者（负责人）。万一将来工厂亏损的由公司以全部财产承担责任，工厂盈利的，公司奖励您50%利润这是可以的。
二、公司投资，但工商注册的投资者是您本人（即公司为隐名投资者）。工厂盈利的可按约定5：5分成；工厂亏损的，投资款不足以清偿债务时由您个人承担无限责任。
所以，建议：
1、以公司名义投资，工商注册投资者为公司，避免将来万一工厂亏损时自己承担清偿责任。
2、和工厂、公司签订协议，约定工厂盈利的，其利润之50%做为对您努力工作的奖励。
Aaronyang咨询：如果我和这个有限公司的法人所签的协议为私下协议，新的工厂只是他原来公司的分公司，这样的私下协议是否收法律保护，我是否能够按照协议上的规定拿到利润的50%？
广州甘律师解答：不违法的。实践中我们一般是以奖励形式支付该50%的利润。
广州甘律师解答：技术、管理经验是不能做为股本出资的，所以必须有股东为您的技术、管理股“埋单”，当然并非一定要用现金，可以用实物或知识产权等。在司法实践中，技术股、管理股是公司对技术先进者和管理人员予以的一种股金奖励方式，主要体现为相关技术管理人员低价购买股权或直接从风险资金中折现。
广州辛巴哥哥律师解答：首先来讲，这样的协议是受到法律的保护的。但是，法律如何保护你的权益这跟这个协议签订的情况有很大的关联性。提问中提到“有限公司愿意投资让我帮他开一个工厂”以及同时提到“如果我和这个有限公司的法人所签的协议为私下协议”，并且提到“新的工厂只是他原来公司的分公司”，可以看得出来，合作者双方对于公司的设立、股东与公司的法律关系等方面都没有很深的认识，就上述问题，其处理手法是比较多样的，要解决上述问题需要征询合作者双方的意见以及向他们分析讲解各种法律关系。因此，要在这里向提问者解决上述问题，恐怕比较为难，建议提问者找律师进行具体的咨询以及尽量委托专业人士起草双方的合作协议书。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
个人出管理和技术与公司合作成立公司，协议受法律保护吗？
个人出管理和技术与公司合作成立公司所签订的协议，只要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益，且是双方当事人真实意思的表示，原则上受法律保护。但法律保护的程度与协议内容、合作模式及工商登记情况紧密相关。实践中，由于技术、管理经验不属于公司法规定的可出资财产，不能直接作为股本出资，因此这类合作通常通过利润奖励、低价购股或从风险资金中折现等方式实现。若合作协议仅约定按比例分配利润，而未明确投资主体、责任承担和退出机制，一旦发生亏损或纠纷，个人权益可能难以实现。为获得充分法律保护，建议明确约定双方权利义务、利润分配的具体计算方式、支付时间和违约责任，并尽可能将合作内容转化为符合法律规定的股权激励或薪酬奖励结构。此外，若合作涉及设立公司或分公司，必须依法办理工商登记，否则内部协议不能对抗善意第三人的债权主张。因此，签订协议前应咨询专业律师，确保条款合法有效且可执行。
合作成立公司时，个人如何避免承担无限责任？
个人在与公司合作成立新企业时，若想避免对经营亏损承担无限责任，关键在于选择正确的投资主体和工商登记形式。如果个人仅作为工厂的管理者或负责人，而投资资金、厂房均由公司投入，则应将公司登记为工厂的唯一投资人或股东，个人不列名为股东或合伙人。这样，工厂的经营负债由公司以全部财产承担责任，个人仅在职务行为过错时承担相应责任，不会以个人财产清偿工厂债务。相反，若公司将资金交由个人，并以个人名义登记为工厂投资者，即使公司是实际出资人，从法律上看个人成为显名投资人，需对工厂债务承担无限责任，尤其当工厂为个体工商户或个人独资企业时，个人必须以全部财产承担责任。因此，建议双方签订书面协议，明确公司为投资主体，个人仅为聘用管理者，利润分配以奖金或绩效提成方式支付，同时办理规范的工商登记，避免使用个人账户收支经营款项。此外，还可以考虑设立有限责任公司，由公司和个人共同作为股东，但个人以认缴出资额为限承担责任，同时将管理和技术贡献转化为公司给予的股权激励或期权，这样既能合法参与利润分配，又能将风险控制在出资范围内。
技术和管理经验不能作为出资，实践中如何实现利润五五分成？
根据现行法律规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但技术、管理经验属于个人能力和劳务范畴，不具有可转让性，不能直接作为公司股本出资。因此，若个人与公司约定利润五五分成，不能简单将技术和管理经验写为股权出资比例，而需要通过其他合法方式实现。实践中的常见做法包括：第一，公司以奖励形式向个人支付利润的50%，即在合作协议中约定，当工厂达到一定盈利水平时，公司从税后利润中提取50%作为对个人管理贡献的激励奖金，这种方式不涉及股权变动，操作简便，但个人不享有股东权利。第二，公司向个人提供低价认购股权的机会，即以优惠价格向个人转让部分股权，使个人成为真正股东，但需要个人实际出资，出资来源可由公司以奖励款、借款或由风险投资资金代付。第三，公司设立有限合伙企业作为持股平台，个人通过担任普通合伙人或有限合伙人间接持有公司权益，实现利润分成。无论采用哪种方式，都应注意签订书面协议，明确分成的基数、计算期间、支付时间、税费承担以及违约责任，并依法履行纳税义务。此外，若个人希望获得更稳定的法律保障，建议采取股权激励方式，并办理工商变更登记，否则仅靠内部协议，在发生争议时可能被认定为企业内部利润分配约定，无法对抗第三方债权人。
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