法律桥网友咨询：新公司法第十五条规定公司对外出资，不得成为被投资企业债务承担连带责任的出资人。那么现在甲企业向乙企业出资1000万，同时又为乙企业提供银行贷款担保2000万，这样违反公司法的规定吗？
北京汤淡宁律师解答：该规定本意是指公司不得对需承担无限连带责任的实体投资，如合伙企业。你所指情况不在此列。
广州辛巴哥哥律师解答：该条文的确切含义尚需要最高院作出司法解释来进行解释。从字面上理解以上操作是违反上述公司法条文的，但是上述条文的立法本意并非限制上述你所提问的情形。该条文限制的应该是指公司不能因为它的出资而成为对所投资的企业承担连带责任（例如：成立合伙企业），而你所述的情形并非由于其出资而是由于其连带责任的担保，二者是两回事。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“对新公司法第十五条“承担连带责任的出资人”如何理解？(2006)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么情况下公司会因出资成为连带责任出资人？
根据公司法相关规定，公司对外出资时，不得成为被投资企业债务承担连带责任的出资人。这一限制的核心在于，公司作为有限责任主体，其出资行为不应导致公司对投资对象的债务承担无限连带责任。实务中，最典型的情形是公司作为普通合伙人投资于合伙企业。在合伙企业中，普通合伙人依法应对合伙企业的债务承担无限连带责任，这显然突破了公司股东仅以出资额为限承担责任的基本原则，因此被法律明确禁止。此外，如果公司参与设立其他类型的非法人组织，且该组织成员依法需对组织债务承担连带责任，同样可能落入禁止范围。需要注意的是，判断是否构成“承担连带责任的出资人”，关键在于出资行为本身是否直接导致公司对外承担无限连带责任，而非公司是否存在其他连带责任情形。若公司仅作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限承担责任，则不属于被禁止的情形。因此，公司在进行对外投资时，应审查拟投资实体的法律形式及责任承担规则，避免因选择合伙企业或类似非法人组织而触碰法律红线，给公司带来不可控的债务风险。
公司为被投资企业提供担保是否违反该规定？
公司为被投资企业提供担保并不违反公司法关于不得成为承担连带责任的出资人的规定。两者的法律性质截然不同：出资是公司作为股东或投资者投入资本、取得股权或合伙份额的行为，其直接法律后果是公司成为被投资企业的所有者之一，并按照投资形式承担相应责任；而担保是公司作为第三人，为被投资企业的债务向债权人提供保证或抵押、质押等增信措施，属于独立的债权担保法律关系。在公司法禁止承担连带责任出资的语境下，法律限制的是因“出资”而产生的连带责任，例如作为普通合伙人因出资入伙而对合伙债务承担无限连带责任。而公司为被投资企业提供担保，其连带责任来源于担保合同约定或法律规定，与出资行为无直接因果关系。实务中，公司对外提供担保需要遵循公司章程规定的决议程序，经董事会或股东会决议通过，并注意担保数额的限制。文章中的案例显示，企业出资1000万同时提供2000万担保，该担保行为不属于出资带来的连带责任，因此不违反该条文。但企业仍需注意担保本身的法律风险，包括代偿风险、担保决议程序瑕疵导致担保无效等。此外，若担保行为实质上是变相出资或规避法律限制，则可能被监管机关或司法机关穿透审查，企业应确保担保安排具有真实商业目的和合法合规的决策程序。
该规定的立法本意是什么？如何把握其界限？
该规定的立法本意在于维护公司资本制度与有限责任原则，防止公司通过投资行为无限扩张对外责任。公司作为独立法人，其股东仅以出资额为限对公司债务承担责任，而公司本身亦应以其全部财产对外承担责任。若允许公司成为被投资企业的连带责任出资人，则意味着公司需以其全部财产对被投资企业的债务承担无限连带责任，这会使公司的经营风险不可预测，损害公司债权人及股东的利益。因此，法律禁止公司成为需承担无限连带责任的出资人，根源在于防范投资风险无限传导。在适用该规定时，应当从实质重于形式的角度把握界限。首先，应审查投资对象的组织形式：对有限责任公司、股份有限公司等有限责任实体的投资，不涉及连带责任，当然合法；对合伙企业中的普通合伙人投资，则明确被禁止。其次，应审查责任承担方式：若公司虽出资，但在法律安排上仅以出资额为限承担责任，如作为有限合伙人，则不构成连带责任出资人。再次，应区分出资行为与其他行为：如本文所讨论的为被投资企业提供担保，即便担保合同约定连带责任保证，其责任来源是担保关系而非出资关系，不应被认定为违反该规定。实务中，司法机关可能结合交易结构、合同文本、资金流向等因素综合判断是否存在规避行为。企业应在投资决策前进行合规审查，必要时咨询专业律师，确保投资方案符合法律精神和监管要求，避免因理解偏差而陷入争议。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
