杨 律师 您早:
兹向贵律师请教有关外资股份有限公司拟设立分公司之注册手续，请不吝赐教.
王威廉
王先生：
您好！根据国家工商行政管理局的有关规定，注册资本已经缴齐、生产经营活动正常的外商投资的有限责任公司的和股份有限公司，可以设立分公司。设立分公司的程序，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
外商投资企业申请设立分支机构或者办事机构，应当向拟设立分公司所在地的工商行政管理部门（须经国家工商行政管理总局授权具有外商投资企业登记权）提交下列文件、证件： （一）隶属企业董事长签署的登记申请书； （二）原审批机关批准的文件和原登记主管机关的通知函； （三）隶属企业董事会的决议； （四）隶属企业的执照副本； （五）负责人的任职文件； （六）其他有关文件、证件。
外商投资企业申请增设分支机构，应首先向原登记主管机关申请变更登记，并提交下列文件、证件：（１）变更登记申请书；（２）董事会决议（含向分支机构的拨款数额）；（３）分支机构负责人委派书（附负责人简历、身份证明）。然后向分支机构所在地登记主管机关申请开业登记，并提交下列文件、证件：（１）原登记主管机关同意设立分支机构的核转通知书；（２）外商投资企业营业执照副本（复印件）；（３）董事会决议；（４）分支机构负责人委派书；（５）场所使用证明。
杨春宝 律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“外资股份有限公司拟设立分公司之注册手续(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外资股份有限公司设立分公司需满足哪些条件？
外资股份有限公司设立分公司并非任意可为，必须满足法律规定的实质条件。根据现行外商投资企业登记管理的基本原则，申请设立分公司的外资股份有限公司应当已经完成注册资本的全部缴付，即注册资本已实缴到位，不存在出资未缴清或虚假出资的情形。同时，公司自身的生产经营活动必须处于正常状态，不存在依法被责令停业整顿、营业执照被吊销或经营异常等严重影响经营的情形。此外，公司应当具备健全的组织机构和内部管理制度，且拟设立分公司的业务范围不得超出隶属公司的经营范围。实践中，登记主管机关还会审查公司是否存在重大违法记录、是否被列入经营异常名录等。满足上述条件后，公司还需按照登记管理程序，先向其原登记主管机关申请变更登记，经核准后再向拟设立分公司所在地的具有外商投资企业登记权限的工商行政管理部门申请开业登记。需要注意的是，分公司不具有独立的法人资格，其民事责任由隶属公司承担，因此在财务、人事和业务管理上应予以统筹规划，避免因分公司管理不善而引发法律风险。
外资公司设立分公司的登记流程具体如何操作？
外资股份有限公司设立分公司的登记流程在实务中分为两个阶段。第一阶段是向原登记主管机关申请变更登记。因为设立分公司将导致隶属公司的登记事项发生变化，例如分支机构设置、注册资本分配计划等，因此必须先提交变更登记申请书、董事会关于设立分公司及拨款数额的决议、分公司负责人委派书（附负责人简历和身份证明）等材料，由原登记主管机关审核同意后，出具同意设立分支机构的核转通知书。第二阶段是向拟设立分公司所在地的工商行政管理部门申请开业登记。该部门必须经国家工商行政管理总局授权具有外商投资企业登记权，否则无权受理。申请时需提交原登记主管机关出具的核转通知书、隶属企业营业执照副本复印件、董事会决议、分公司负责人委派书以及经营场所的使用证明等文件。登记机关对材料进行形式审查和实质审查，符合条件的予以核准并颁发分公司营业执照。整个流程中，企业应当注意提交的文件须为原件或加盖公章的复印件，外文文件应附中文翻译件。同时，分公司负责人需符合任职资格要求，场所使用证明应真实有效。若材料不全或不符合规定，登记机关可能要求补正，导致流程延长。因此建议企业提前准备完整材料，并与拟设地登记机关进行预沟通，以提高办理效率。
设立分公司时常见哪些法律风险与实务问题？
外资股份有限公司设立分公司过程中，常见的法律风险和实务问题主要集中在以下几个方面。其一，前置条件不满足导致申请被拒。若公司注册资本尚未缴齐或生产经营异常，登记机关可能直接驳回设立申请，因此企业在启动程序前应自查合规状况。其二，程序顺序错误。部分企业未向原登记机关申请变更登记，径行向拟设地提交开业登记，导致核转通知书缺失，无法受理。其三，材料不规范。董事会决议缺少拨款数额、负责人委派书未附简历或身份证明、场所使用证明为复印件未加盖公章等，均可能引发补正或退件。其四，分公司负责人任职资格问题。若负责人存在法律禁止任职的情形（如无民事行为能力、因经济犯罪被判刑等），将导致登记失败。其五，经营范围超出问题。分公司不得从事隶属企业经营范围以外的业务，否则可能被认定为超范围经营而面临行政处罚。其六，税务和用工风险。分公司设立后须依法办理税务登记和社保登记，独立核算或非独立核算模式需提前规划，避免税务合规风险。此外，分公司不具有法人资格，其对外签订的合同由总公司承担法律责任，因此总部应建立分公司的授权管理制度和印章使用规范，防止分公司越权行为给总公司带来意外债务。针对上述风险，建议企业聘请专业律师对设立方案进行合规审查，并协助准备登记文件，确保流程合法顺畅。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
