问：
半年前，我与甲乙2个朋友共同开办了一家餐饮公司，注册资本共100万元，
其中甲出资60万元、乙出资30万元，我本人出资10万元。到现在由于经营
不善导致公司亏损，但是我们3人都认为公司还有发展前途决定把公司继续
办下去，可现在维持公司的运转需要再次注入资金10万元，甲乙二人认为再
次投入的资金应由我们3人按所占股份的比例来继续投入，也就是说我现在还
需要再向公司投入1万元，可是我现在拿不出这笔钱。甲乙二人便说：你可以
把你的百分之十股份对外转让，可是没有人愿意接受我的转让，甲乙二人也
不愿意接受我的转让，如果接受也只能用极低的价格接受（一股一千元）。
甲乙二人说如果你不能继续投入，就将被视同为自愿退出公司，自动放弃
自己原有的百分之十股份，我们甲乙二人会把你应当继续投入的资金补足，
我们也同时享受你原有的百分之十的股份，你和此公司再没有任何关系。
请问：1。甲乙二人说得对吗？
2。如果他们说得不对，为什么？这件事于法于理应当怎么办？
答：
应当说如果股东会作出增资决定，股东就有增资义务，不履行增资义务应当承担违约责任。另一方面，如果某一股东不增资，其他股东增资了，公司的股份将按照实际比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释，而不是被侵夺。该股东仍享有相关股东权益。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东不增资会被强制退出吗？
不会。根据公司法基本原理，股东身份和股权是股东基于原始出资或受让等合法方式取得的财产权利，非经法定程序（如股东会决议减资、股权转让、公司解散清算等）不得被强制剥夺。股东会作出增资决议后，该决议仅产生股东按比例认缴新增资本的义务，若股东未履行该义务，法律后果是承担违约责任，而非自动丧失股东资格或股权。其他股东无权通过股东会决议直接宣告未增资股东“自愿退出”或“放弃股份”。因为股权属于股东个人财产，处分必须出于股东本人真实意思表示，他人无权代替或推定放弃。若其他股东强行取消其股权，受侵害股东可依法请求确认其股东资格，并要求恢复股权登记或赔偿损失。实务中，若未增资股东确实无力追加投资，公司可通过内部协商让其他股东代为增资，从而稀释其比例，但前提是履行合法的增资变更登记程序，且未增资股东仍保留股东身份。因此，强制退出或自动放弃股权的主张缺乏法律依据，股东不必因此恐慌。
股东不履行增资义务需承担哪些责任？
股东会依法作出增资决议后，增资行为即成为公司内部治理中的一项确定义务。若股东无正当理由拒绝或未能按决议缴纳新增出资，该股东对其他已经足额缴纳增资款的股东构成违约，应当承担违约责任。具体责任形式包括继续履行（即补足出资）和赔偿损失（如其他股东因垫付资金产生的利息损失、公司因资金不到位造成的经营损失等）。同时，公司债权人若因公司资本不实而受到损害，在特定情形下，未履行增资义务的股东也可能在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。然而，该责任并不导致股权丧失。司法实践中，法院通常依据增资决议、公司章程和股东之间的出资协议判断违约事实。为避免争议，建议公司在增资决议中明确约定不增资股东的违约责任、宽限期以及后续处理方式。对于无力增资的股东，主动与其他股东协商，采取转让部分股权、引入新投资者或公司减资等方式，远比被动违约更为妥当。此外，需注意增资决议本身必须合法有效，若决议存在程序瑕疵（如未召开股东会、未通知股东），则该决议可能不成立或可撤销，股东可依法主张权利。
其他股东增资能否稀释不增资股东的股权？
可以。公司增资时，若部分股东放弃或未按原持股比例认缴新增资本，而其他股东（或外部投资者）认缴了全部新增资本，则公司注册资本总额增加，但未增资股东的出资额保持不变，因此其持股比例必然被稀释。这是资本维持原则和股权比例动态调整的自然结果，并非法律对未增资股东的惩罚。具体计算方式为：增资后持股比例等于股东原出资额除以增资后的注册资本总额。例如公司原注册资本100万元，股东甲持股10万元，现增资10万元由其他股东全额认购，增资后注册资本为110万元，甲的持股比例就由10%降为约9.09%。但需注意，股权稀释必须通过合法增资程序实现：首先需召开股东会并形成有效的增资决议，决议中应明确新增资本的认购主体和金额；其次需修改公司章程并办理工商变更登记。若其他股东单方主张“按实际比例重新计算”而未经合法决议和登记，则不能对抗未增资股东。此外，稀释后的股权仍然具有价值，未增资股东依然享有按稀释后比例分取红利、参与重大决策等股东权利。若股东会决议中存在恶意稀释以排挤小股东的情形，小股东可依据公司法关于滥用股东权利的规定主张该决议无效或请求损害赔偿。
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