法律桥网友风云十九将咨询：成立什么样的公司可以撤股（退股）？
广州辛巴哥哥律师解答：我国公司法并没有规定什么公司是可以退股的，或者说并不存在可以退股的公司类型。在2006年之前，公司法明确规定股东在公司成立后“不得抽回出资”，而新的公司法改为“不得抽逃出资”，同时规定符合一定的条件，股东可以通过要求公司回购股权的方式实现退股，但是公司法规定的这些条件是特定的，例如：公司连续5年盈利，但是公司均没有分红；公司合并、分立、转让主要财产。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么是退股？法律是否允许股东退股？
退股在法律上并不是一个严谨的公司法术语，通常指股东通过某种方式收回出资、退出公司股东身份的行为。我国公司法实行资本维持原则，股东出资后该财产即成为公司法人财产，股东不得随意撤回。因此，法律并未规定存在一种可以直接退股的公司类型。旧法时期明确规定股东在公司成立后不得抽回出资，现行公司法则表述为不得抽逃出资，这体现了对股东撤回出资的严格禁止态度。不过，法律并非完全关闭股东退出通道，而是设定了一种替代机制：在特定法定情形下，股东可以请求公司以合理价格回购其股权，从而实现实质上的退股。这种回购机制不是赋予股东任意退股权，而是针对公司治理中的特殊情况，例如公司长期盈利却滥用资本多数决拒不分红，或者公司发生合并、分立、转让主要财产等重大结构变化，导致股东投资预期落空时，法律给予少数股东的一种救济渠道。实务中，股东如欲退出公司，应优先查看公司章程是否有约定股权回购或转让条款，同时注意是否符合法定回购情形，避免以私下抽回出资的方式操作，否则可能构成抽逃出资，面临行政责任甚至刑事责任风险。
股东在什么条件下可以要求公司回购股权？
股东要求公司回购股权必须严格符合法律规定的特定条件。根据现行公司法确立的原则，主要包含两类典型情形：其一是公司连续五年盈利，且符合公司法规定的分配利润条件，但公司连续五年不向股东分配利润，此时投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权；其二是公司发生合并、分立或者转让主要财产等重大变更，股东会对该等事项作出决议，持反对意见的股东有权请求公司回购。此外，公司章程规定营业期限届满或者出现其他解散事由，而股东会通过决议修改章程使公司存续的，反对股东同样可以主张回购。需要注意的是，并非只要满足其中一项即可当然退股，还须满足程序要求：股东应当在股东会决议作出后的一定期限内，先与公司协商回购价格；若协商不成，可以向人民法院提起诉讼。实务操作中，股东应注重收集公司连续盈利的财务报告、利润分配方案、股东会会议记录、决议文件等关键证据，以证明法定条件成就。同时要警惕公司通过做低利润、提取任意公积金等方式规避分红义务，这往往成为争议焦点。另外，回购价格如何确定也是常见纠纷点，一般应参照公司净资产、评估价值或市场价格综合判断。股东拟退出时建议尽早咨询专业律师，评估条件成熟度并设计取证策略，避免因错过起诉期限或举证不足而丧失救济机会。
公司不分红时股东如何实现退股？
公司长期不分红是股东希望退股的常见诱因，但法律并未赋予股东因不分红就直接退股的权利，而是设置了严格的前置条件：公司必须连续五年盈利，同时符合法定分配利润条件，却连续五年不向股东分配利润。这里的“连续五年”必须是完整的五个会计年度，且每一年均盈利并具备可分配利润。如果公司某一年亏损或利润不足以分配，则中断连续计算。实务中，公司可能通过不召开股东会、不作出利润分配决议的方式消极应对，此时股东往往陷入困境。司法实践通常认为，股东主张回购请求权需以股东会已就利润分配事项形成决议为前提，但若公司根本不召开会议，法院会根据证据判断是否存在滥用股东权利并实质损害小股东利益的情形。为有效实现退股，股东应首先书面请求公司召开股东会讨论利润分配，并保留相关函件；同时查阅公司财务会计报告，确认五年盈利事实。若符合条件，可在股东会作出不分配利润的决议时投反对票，并依据决议违法或滥用权利提出回购主张。股东应当注意，回购请求权设有行使期限，逾期可能丧失权利。此外，公司若通过提取过高公积金、虚列成本等方式人为制造无利润状态，股东可依法主张该行为无效或请求司法审计。在无法满足法定回购条件时，股东还可考虑向第三人转让股权、公司减资或解散清算等替代路径，但这些方式均需其他股东配合或满足更严格程序，操作难度较大。因此，提前在公司章程中约定分红政策或退出机制，是更优的预防性安排。
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