尊敬的杨先生：
我是一名在新加坡留学的中国人，现在我遇到一个难题想向你们求助。在我来新加坡留学前，曾为一家咨询公司工作了4年。这是一家注册资本金为358万元的有限责任公司，因为主要从事咨询行业，有一定的风险性，公司要求所有员工购买一定数量的注册资本金(未写入公司章程) ，其实际出资人超过60人，在工商局登记的代表出资人有32个自然人和1个法人(占30%比例) 。经过众多人的努力，公司不断成长，净资产已超过1000万元，几年来公司拥有大量资本公积金和留存收益，但现金分红很少。由于公司的用人制度存在严重问题，一些原有出资者离开了公司，但仍持有原来出资。现在公司股东会做出决定(因为只要2/3即可通过决议) ，新增注册资本金300万元，并修改章程规定原有已离开公司的出资者不得购买。我认为这一做法实际是摊薄了原有出资者的所有者权益，损害了原有出资者的利益。根据美国新加坡等国的公司法，公司在增资时，原有出资者拥有优先购买权，不能通过因为多数同意而修改的公司章程而强行取消原有出资者的认购权。因为我在新加坡，对中国目前公司法有关有限责任公司增资和修改章程的实际运作情况不了解，对自己的合法权益不知应通过什么方式保护，还望得到你们的帮助。谢谢！
Christine
Christine，
在中国，股东同样拥有在公司增资优先认购新股的权利，该项权利不能通过修改章程剥夺。但是由于你所在公司的员工出资未在公司章程记载，更没有经工商登记，出资人还不是法定的股东，因此这种出资行为只是股东与出资人之间的约定，出资人只能享有合同权利，不能主张直接股东权利。
杨春宝 律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东优先认购权能否通过修改章程剥夺？
不能。根据我国公司法确立的基本原则，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下享有优先按照实缴出资比例认缴新增资本的权利，这是股东固有的法定权利，属于股东自益权的重要组成部分。股东会通过修改公司章程的方式试图剥夺或限制股东的优先认购权，通常会被认定为无效，因为该权利并非纯粹的公司治理事项，不能简单适用资本多数决规则。即使股东会决议以三分之二以上表决权通过，若实质侵害了少数股东的法定权利，受影响股东仍可向人民法院提起诉讼，请求确认决议无效或撤销决议。实务中，公司若确需限制特定股东的优先认购权，必须取得该股东本人的明确同意，否则决议存在被撤销的风险。同时，若因未保障优先认购权导致股东持股比例被稀释、所有者权益受损，股东有权主张损害赔偿或要求公司提供其他补救措施。因此，公司在增资扩股时，应严格履行法定程序，逐一书面通知全体股东并给予合理期限行使优先认购权，不可试图以章程修改或股东会决议等方式强行剥夺，否则将面临法律诉讼和决议效力争议。
未经工商登记的出资人能否主张股东权利？
不能直接主张股东权利。根据我国公司法的登记公示原则，股东资格的认定以公司章程记载和工商登记为主要形式要件，工商登记具有对抗第三人的效力。实践中，有些公司以内部认购、员工持股等方式吸收出资，但未将出资人记载于公司章程，也未办理工商变更登记，此时出资人与公司或名义股东之间仅形成合同关系，出资人属于隐名出资人或实际出资人，而非公司法意义上的法定股东。隐名出资人不能直接向公司主张股东权利，如无法行使表决权、优先认购权、利润分配请求权等，只能依据其与名义股东或公司之间的出资协议，主张合同项下的权益。例如，若公司增资导致实际出资人权益被稀释，隐名出资人不能直接以股东身份起诉公司，而应依据合同约定要求名义股东履行义务或追究违约责任。若要转变为法定股东，需要经过公司其他股东过半数同意，并完成章程修改和工商登记等程序。因此，出资人务必重视股权登记的法律意义，尽量将出资写入公司章程并办理登记，否则将承担无法直接行使股东权利的法律风险。
大股东利用资本多数决侵害小股东权益如何处理？
大股东利用资本多数决通过增资决议，恶意摊薄小股东持股比例或损害小股东利益时，小股东可以依法寻求救济。首先，如果增资决议在程序或内容上违反法律、行政法规，或者决议内容侵害股东法定权利，小股东可以请求人民法院撤销该决议或确认决议无效。例如，未通知小股东行使优先认购权、未按法定程序召集股东会等，均属于程序瑕疵。其次，若大股东滥用股东权利，通过关联交易、低价增资等方式将公司利益转移给特定股东，导致小股东利益受损，小股东可以依据公司法中关于禁止滥用股东权利的规定，要求滥用股东权的大股东承担赔偿责任。此外，小股东还可以考虑行使异议股东回购请求权，但需符合法定情形。实务中，小股东应注重收集股东会决议、会议记录、通知文件等证据，及时在法定期限内提起诉讼，否则可能因超过诉讼时效而丧失胜诉权。同时，小股东也可尝试通过协商、调解等方式解决争议，但若对方拒不纠正，诉讼仍是最终保障。值得注意的是，法院在审查此类案件时，会重点考察增资是否具有正当商业目的、价格是否公允、程序是否合法，以及是否给予全体股东平等的认购机会，小股东应围绕这些要点充分举证。
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