问：
我公司属于软件企业，由四个自然人股东共同出资组成，公司成立时，有两人以技术部分入资，现由于扩展业务，需要对公司进行增资，请问杨律师：一、技术是否还能够继续折算股份；二、如果可以，该如何操作；三、如果不能，该如何操作？若能给予解答，不胜感谢。.
答：
技术在公司设立时已经作价入股，入股后技术不再属于股东，而是属于公司，无论其有无发展、提高，均属于公司，在增资时不应重复作价入股。否则既损害其他股东利益，也损害债权人利益。增资时，原来以技术出资的股东可以以其合法拥有的新技术折股，也可以投入资金，当然也可以放弃增资。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股技术在增资时能否再次折股？
不能。根据公司资本维持原则和股东出资的基本法理，股东以技术出资入股后，该技术的财产权已经转移至公司，成为公司法人财产的一部分。股东换取的股权对应的是出资时的评估价值，而非技术本身未来的动态价值。增资时，公司净资产中已包含该技术的现有价值，若允许原技术再次作价入股，等于同一项财产重复出资，会导致股东出资不实、虚增注册资本，进而损害公司债权人利益和其他按期足额出资股东的合法权益。因此，无论该技术在入股后是否升级、改进或产生新的经济价值，只要其权属未发生新的变化，股东均不得以该原始技术再次折股增资。实务中，若股东希望以技术增资，必须使用其合法拥有的、与公司已有技术可明确区分的新的技术成果，且需履行评估程序并办理权属转移手续。
股东用新技术增资应如何操作？
股东若拟以新技术增资，需遵循完整的法定程序。首先，该新技术必须是股东合法拥有、权属清晰且未被设置任何权利负担的成果，并与公司原有的技术资产能够明确区分，避免出现权属混同或重复评估。其次，应当委托具有法定资质的评估机构对该新技术进行评估作价，确定其公允市场价值，评估结果需经全体股东确认或按照公司章程规定的表决机制通过。再次，召开股东会并形成增资决议，明确增资总额、各股东增资方式、新增注册资本的数额及股权比例调整方案，并将该决议内容记载于股东会会议记录。随后，股东需将新技术权的权属变更至公司名下，办理专利、著作权等知识产权转移登记手续。最后，修改公司章程和股东名册，并依法向公司登记机关办理注册资本变更登记。需注意，以非货币财产增资的，其评估价值不得高估或低估，否则相关股东需承担补足差额的连带责任，情节严重的还可能涉及行政或刑事责任。
股东无新技术时增资如何抉择？
如果原技术出资股东在增资时不拥有新的技术成果，其可以选择以货币资金增资，按照公司增资决议确定的认缴金额缴纳出资，并相应调整持股比例；也可以选择放弃本次增资，但需注意放弃增资可能导致其股权比例被稀释，须依据公司法及公司章程的规定履行相关程序。实务中，股东若选择放弃增资，可以与其他股东协商，通过股权转让或由其他股东认购其应得增资份额等方式，平衡各方利益。同时，股东还应注意，无论采用何种方式，增资都必须经过股东会决议，且不得损害公司债权人的合法权益。若公司增资扩股引入新的投资者，原有股东还可以在同等条件下主张优先认购权，但公司章程另有约定的除外。此外，股东以货币增资相对简单，但需确保资金来源于合法渠道；若资金不足，也可考虑将公司应付股东的合法借款或利润转增注册资本，但必须符合财务规范和税收政策。无论何种路径，建议在专业律师和会计师的指导下办理。
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