法律桥网友金陵糊涂虫咨询：我们四人成立了一家有限公司，不想设立董事会，请问执行董事与法定代表人可否由两人分别担任。烦请回答。
广州辛巴哥哥律师解答：可以。例如：可以将另外一个人安排经理职务。
上海杨春宝律师解答：法律并不禁止，可以由公司章程规定。一般情况下，不设董事会，只设执行董事的，执行董事兼任经理，那么他就应当是法定代表人。如果执行董事与法定代表人分别由两人担任，我认为与不设董事会以简化决策与执行程序的初衷相背。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“执行董事与法定代表人可否不是同一个人？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
执行董事和法定代表人可否由不同人担任？
可以。根据现行法律规则，有限公司的法定代表人依法由董事长、执行董事或者经理担任，法律并未强制要求执行董事必须同时担任法定代表人。因此，在公司不设董事会而仅设执行董事的情况下，股东完全可以通过公司章程约定，由执行董事担任法定代表人，也可以约定由经理担任法定代表人，从而实现执行董事与法定代表人的分离。实务中，若公司希望由不同人分别担任，通常的作法是：选举一人为执行董事，同时聘任另一人为经理，并在公司章程中明确由经理担任法定代表人。但需注意，法定代表人对外代表公司，其行为后果由公司承担，因此公司应确保被授权者具备相应的履职能力和信誉。此外，公司章程中应明确法定代表人的产生办法、变更程序以及权限边界，避免因职责不清引发内部纠纷或对外交易风险。需要提醒的是，执行董事通常负责公司的经营决策，法定代表人则可能涉及签署合同、参与诉讼等对外事务，两者分离时，应通过内部管理制度或授权文件清晰划分权限，防止出现越权行为。建议公司在设立之初就审慎设计治理结构，必要时咨询专业律师，以符合公司实际经营需要并降低法律风险。
不设董事会时执行董事兼任经理的法定代表人如何确定？
在不设董事会而仅设执行董事的有限公司中，如果执行董事同时兼任经理，那么根据公司法的基本规则，执行董事兼经理属于公司的高级管理人员，其身份同时符合可以担任法定代表人的条件。实践中，这种情形下通常由该执行董事兼任经理的人担任法定代表人，因为其既负责决策又负责执行，代表公司对外进行经营活动具有合理性和一致性。但这并非法律强制规定，公司仍然可以通过章程作出不同安排。例如，章程可以规定由其他经理担任法定代表人，即使执行董事兼任经理，也可由另一名经理（如副经理或非董事的经理）担任，前提是章程明确约定。不过，这种安排可能产生决策与代表权分离的问题，例如执行董事作出经营决策，但法定代表人对外签署文件，若两者意见不一致，可能导致交易效力争议。因此，实务操作中建议公司在章程中明确执行董事与法定代表人的职责边界，并建立科学的授权机制。若执行董事兼任经理并担任法定代表人，公司应当注意其对外代表权的限制可以通过章程或股东会决议加以约束，但该约束不得对抗善意第三人。对于公司内部而言，应建立重大事项审批流程，防范法定代表人滥用职权损害公司利益。总之，确定法定代表人时应结合公司治理实际，确保权责清晰、运行高效。
章程规定执行董事与法定代表人分离时需注意哪些风险？
公司章程规定执行董事与法定代表人由不同人担任，虽然法律允许，但在实务中会带来一系列需要重视的风险。首先，权责分离可能导致决策链条延长：执行董事负责公司经营管理决策，法定代表人负责对外代表公司签署合同、参与诉讼等，若两者对同一事项有不同理解，容易产生内部冲突，甚至影响交易效率。其次，法定代表人享有法定的对外代表权，其签署的文件通常直接约束公司，即使执行董事认为该行为不符合公司利益，公司也难以对抗不知情的善意第三人。因此，若执行董事与法定代表人分离，章程中必须明确各自的权限范围，例如规定超过一定金额的合同须经执行董事批准，否则法定代表人不得签署，但该内部限制的对抗效力有限，仍需通过规范的授权文件和用印管理制度加以约束。第三，责任承担问题：法定代表人可能因公司违法行为承担行政或刑事责任，执行董事也可能因决策失误承担责任，两者分离时责任边界需清晰划分，避免出现互相推诿。第四，实务中常见的争议是法定代表人擅自对外提供担保或处分重大资产，公司应通过章程或股东会决议设置审批程序，并要求法定代表人在授权范围内行事。为防范上述风险，建议公司在章程中详细规定法定代表人的选任、解任、补任机制，明确其执行董事和经理的职权分工，同时配套制定内部授权管理制度。发生纠纷时，法院通常会尊重章程约定，但也会审查交易相对方是否善意，因此公司应加强印章管理和合同审核，确保运营合规。最终，是否选择分离取决于公司治理需求，若股东人数少、经营简单，分离可能增加成本；若需引入专业经理人并保持所有权与经营权分离，则应完善配套制度。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
