问：
我公司注册资本50万,本人出资3万,占6%，有“股东证”为证.现公司资本已达200万,按理本人应占12万,而公司“规定”，将12万分为3万基本股和9万效益股,并要求本人接受公司退还的3万最初的股本（即所谓“基本股”）以收回股东证，另规定：本人一旦离开公司,不再享有效益股,请问这一系列操作是否有不合法之处?公司有权退还基本股收回股东证吗？公司有权宣布“不再享有效益股”吗？
答：
如果没有增资或者减资，股东的出资比例是不变的。如果公司的净资产增减，则股东权益随之增减，但这只有在股权转让或者公司清算时有意义，否则只是会计处理问题。因此，你所谓12万应指净资产，不存在划分为所谓基本股和效益股问题。你公司的做法没有法律依据，且损害了股东权益。股东的权益基于出资而产生，它与劳动关系没有关系。
当然如果股东与股东之间在公司成立之时或者认购公司股份之时，另有合同约定在特定情况下转让股份，只要不违反法律强制性规定，依法有效。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司有权退还基本股收回股东证吗？(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司有权退还基本股收回股东证吗？
公司无权单方退还基本股收回股东证。根据公司法基本原则，股东身份和股权源于出资，股东证是股东出资的凭证。在公司注册资本未发生依法定程序变更（如增资或减资）的情况下，股东的出资比例和持股数额保持稳定，不因公司净资产变化而自动调整。公司净资产增加时，股东权益的增值体现为股东权益账面价值的增加，但这种增值并非公司可以单独拆分为所谓基本股和效益股并据此操作的法定依据。公司若强行退还原始出资并要求交出股东证，实质是未经过法定程序剥夺或变更股东的股权，属于对公司法和股东权益的违反。股东有权拒绝，并可请求确认其股东资格。即使公司内部章程或决议有此类规定，若违反法律强制性规定，相关内容也无效。司法实践中，公司仅以退还出资款为由主张收回股东身份，通常不被支持。股东应妥善保管股东证和出资证明，及时通过诉讼或仲裁维护自身权益。需要特别注意的是，如果股东与股东之间在公司设立或认购股份时自愿达成有关退出机制的合同约定，且该约定不损害他人利益、不违反法律强制规定，则该约定有效，但这与公司单方行为有本质区别。
公司能否将股权与劳动关系挂钩并取消离职股东的权益？
不能。根据公司法规定，股东权益基于出资产生，属于财产权利，与股东是否在公司任职、劳动关系是否存在并无直接关联。除非股东在取得股权时与公司或其他股东明确约定该股权具有人身依附性（例如仅针对员工的身份性股权激励，并有明确的行权、回购或失效机制），否则公司无权以股东离职为由单方宣布其不再享有效益股或其他股权权益。本案中，公司将股东权益分为基本股和效益股，并规定离职即丧失效益股，这实质是试图通过内部规定限制甚至剥夺股东的既有财产权。公司内部管理规定只能约束劳动关系下的员工行为，不能调整基于出资形成的股权法律关系。如果公司确实实施了员工持股计划或股权激励，则需要有明确的激励协议和公司章程的授权，并且必须符合法律关于股权转让、回购及减资的程序要求。否则，股东离职后，其股权仍然存续，公司应依法保护其分红、表决等各项股东权益。对于效益股，如果其性质属于与业绩挂钩的奖金或分红权，而非真正的股权，则公司可以依约调整；但如果其被定性为股权的一部分，则不能随意取消。实践中，争议焦点在于相关安排的合同性质和法律定性，因此建议股东在签署相关文件时仔细审查条款，明确权益的性质和退出条件。若发生争议，仲裁或诉讼中法院会严格审查公司依据的合法性和约定的明确性。
公司净资产增加后，股东能否要求按比例调整出资数额？
股东无权自行要求按净资产增加的比例调整出资数额，但这不影响其股东权益的价值。根据公司法规则，股东的持股比例以出资额为基准确定，在未依法变更注册资本的情况下，比例恒定。净资产增加意味着公司所有者权益总额上升，每一元出资对应的净资产价值增加，这是会计上所有者权益的计量变化，并不改变股东的出资金额和持股比例。例如本案中，股东出资3万元占6%，公司注册资本不变时，无论净资产如何增长，其持股比例仍为6%，但对应的净资产份额可能从3万元增至12万元，这是权益价值的体现，而非出资额的自动变更。如果股东希望提高持股比例，必须通过增资扩股、股权转让或公司减资后重新增资等法定程序实现，且需经股东会决议并办理工商变更登记。公司单方将净资产增值部分划为所谓效益股，并以此限制股东权益的做法，没有法律依据。同时，净资产减少时，股东权益也会相应缩水，这属于正常的商业风险。实务中，股东应关注公司财务报告的准确性，通过知情权了解公司资产状况。如果公司通过会计手段虚增或虚减净资产，损害股东利益，股东可依法主张权利。总之，持股比例与出资额相对固定，净资产变动属于经营结果，股东不必也不应要求公司变更出资登记，而应通过行使分红权、表决权等实现股东价值。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
