法律桥网友云台草之咨询：某国有企业于2002年改制，原总经理A担任董事长并兼任公司总经理，持有18%的股份，原党委书记B任副董事长兼党委书记，持有16%的股份。在公司的经营管理中，董事长和副董事长有很多意见不一致，3年后，副董事长提出先审计后换届，原因是3年中财务提供给除董事长外的各大股东的财务报表都是假的，但董事长不同意审计，并用不正当的手段将B的副董事长职务撤销。时至今日，公司改制4年从未审计过，除董事长外的各大股东对公司的财务状况一无所知，请问B该怎么办？其他股东又如何维护自己的正当权益？
上海马建荣律师解答：依照最新公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。如果公司不予配合的，股东可以向人民法院起诉要求保障其合法权益。
不清楚之前撤销B是否履行相关必要程序，但B目前还是公司股东之一，只要依据公司法的规定采取恰当的策略，完全可以合法的控制公司，保障自身包括知情权、决策权、分红权在内的合法权益。
广州辛巴哥哥律师解答：马律师回答正确。补充一下，不清楚该公司是否有有关的董事（董事长）的产生办法的规定，若有，则按照该办法，可尝试更换公司的董事长。因为按照公司法的规定，股东有权选举、更换董事，而董事长的产生办法由公司章程规定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小股东如何查阅公司会计账簿？
根据现行公司法律制度，股东有权查阅公司会计账簿，但需履行书面请求程序。具体而言，股东应当向公司提出书面请求，说明查阅目的，例如核实财务状况、监督管理层履职或为股东会决策做准备。公司收到请求后，若认为股东查阅目的不正当，可能损害公司合法利益，可以拒绝，但必须在该请求提出后的法定期限内书面答复股东并说明理由。如果公司无正当理由拒绝，或者逾期不答复，股东即可向人民法院提起知情权诉讼，要求公司提供会计账簿供查阅。在实务操作中，小股东需要注意几点：第一，书面请求应明确列出所需查阅的账簿范围和时间段，避免过于笼统；第二，保留好送达凭证和公司拒绝或不予回复的证据，例如邮寄回执、电子邮件记录或签收单；第三，诉讼中法院通常会审查查阅目的是否正当，因此建议在请求书中合理说明用途，如核查分红依据、监督资金流向等；第四，会计账簿不同于财务会计报告，后者无需说明目的即可查阅复制，而账簿仅能查阅不可复制，但可以摘录或要求专业会计师陪同。风险提示方面，小股东若被认定存在泄露商业秘密、恶意竞争或干扰经营等情形，可能败诉并承担诉讼费用，甚至被公司反诉损害赔偿。因此，建议在律师指导下规范行使查阅权，避免因程序瑕疵导致权利受阻。
公司提供虚假财务报告，股东有何救济措施？
当公司向股东提供虚假财务报告时，股东的知情权已经受到实质侵害，法律赋予股东多重救济途径。首先，股东可以向公司提出书面要求，要求查阅真实的财务会计报告和会计账簿，若公司拒绝或继续提供虚假信息，股东可依据公司法的基本原则向法院提起知情权诉讼，要求公司提供真实、完整的财务资料。其次，虚假财务报告往往掩盖了管理层或控股股东的违规行为，如挪用资金、关联交易利益输送、虚增成本等，股东可以据此主张相关责任人承担赔偿责任。在诉讼中，股东可申请法院委托审计机构对公司财务状况进行审计，但需注意审计费用承担和证据保全。再者，从公司治理角度，股东可提议召开临时股东会，提出更换董事或监事的议案，因为财务造假属于严重违反忠实义务的行为，股东有权通过股东会决议罢免不称职的董事。若监事会或监事怠于履行职责，股东可依据公司法规定提起股东代表诉讼，追究相关人员的损害赔偿责任。实务操作上，股东应系统收集公司过往提供的财务报告、审计报告以及对外披露信息，对比寻找矛盾点，作为虚假陈述的证据。同时，向税务、工商或证券监管部门举报也是有效施压手段，但需注意举报材料要严谨，避免泄露商业机密。风险提示：如果股东仅凭主观怀疑认定造假而缺乏初步证据，在诉讼中可能因举证不足被驳回；此外，股东行使监督权时应遵守保密义务，不得将获取的财务信息用于非法目的。综合来看，主动发起知情权诉讼并申请审计是当前司法实践中较为有效的方式。
股东能否通过改选董事长来制衡控股股东？
股东可以通过法定程序改选董事长，从而改善公司治理并制衡控股股东的不当控制。根据公司法律制度，董事长由董事会选举产生，而董事则由股东会选举产生。具体操作路径如下：首先，股东应审查公司章程中关于董事长产生办法和罢免程序的规定。如果章程规定董事长由董事会选举，那么股东需推动召开股东会，表决通过更换董事的议案，然后由新任董事会重新选举董事长。如果章程规定董事长由股东会直接选举，则股东会可直接作出更换决议。对于小股东而言，单独拥有的表决权比例往往不足以形成决议，因此需要联合其他股东，共同提议召开临时股东会。根据公司法规定，单独或者合计持有一定比例表决权的股东有权提议召开临时会议，若董事会不召集，可请求监事会召集，监事会也不召集的，符合条件的股东可自行召集和主持。在会议中，要确保程序合法，提前通知、明确议题、公正计票，避免因程序瑕疵导致决议无效。需要特别注意的是，改选董事长并非仅为了“夺权”，而是针对控股股东或董事长滥用控制权、损害公司利益的行为进行纠正。因此，在提议改选时，应有充分理由和证据，例如财务造假、违规关联交易、拒不配合审计等，否则可能被认定为滥用股东权利。实务中，如果存在董事长同时是大股东并兼任总经理的情况，小股东还可以提议在章程中增设累积投票制、独立董事、关联交易审查机制等，从制度上削弱一人独大的局面。风险提示：若董事长通过伪造签名、操纵会议记录等方式拒绝执行决议，或者改选程序违反法律或公司章程，可能导致决议被撤销。建议在启动程序前咨询专业律师，确保每一步都符合法律规定，并留存所有书面通知、会议纪要、投票记录等证据。虽然改选董事长不能直接在本文案例中立刻执行，但它是从治理层面打破信息封闭、恢复股东监督的有效策略。
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