法律桥网友众行商务咨询：因为我自身是一家效益不错的医院的正式职工，一心想在创出一番商业方面的事业，于是与一帮好友组成团队，并经过一年多的筹划，准备建立一家网络公司，主营是网站制作等。我们这个团队分工很细致，主要也都是其他各大网络公司挖来的精英。团队主要有五人，3人负责市场，1人主打技术，我是负责公司经营。在公司成立筹备阶段，我们一直强调团队利益高于一切，于是共同商定公司股权同等，收益平分，也就是说这个公司是大家的是整个团队的，具体投资情况是：我因为自身有本职工作，负责出公司筹备等等需要的资金，比如是5万元，其他四人都在大家一致同意的情况下，以技术加资金入股，最终达到投入平均，分红平均。但是其中四人除技术投资外，均拿不出现金来作为资金参与，为达到公平起见，由我提出建议，参与资金由我先借给他们，在公司赢利并获得实际分红后，补还给我。
现在存在的问题是这样的，在大家投入平均，获利平均的前提下，我这个大家一致公推的法人代表，利益方面与大家一致，我没话说，但是如果公司一旦涉及到责任问题，是不是全由我法人代表一人承担，这仿佛是不公平的，请问我应该如何解决这类问题？如果只是经济方面问题，我们一致同意由公司储备资金里解决，但如果涉及到刑事或其他方面的问题呢？难道叫我一个人坐牢？假如我们私下里签定协议并同意责任由各合伙股东共同承担？不知道此协议是否具有法律效应。
上海马建荣律师解答：个人认为你所提的问题不必过于担心，我国刑法针对公司犯罪大多数是单位责任，落实到个人头上也是对犯罪负有直接责任的人员，并不特指法定代表人，当然法定代表人基本是公司的决策实施主体，不过只要公司守法经营，就不必担心这个问题。
刚开始创业有些问题有必要提醒：有限责任公司是一个资合加人合的机构，他不同于股份公司只是资金的集合体，还需要股东间相互的信任和配合。新公司法出台后，对公司内部的管理权限大幅度的放宽了，一般来说，除去经营性问题不谈，公司在法律层面上主要面临三个问题：决策权、分红权、与公司股东退出机制。
具体到你的问题，如果五个人平均分配股份，确实解决了利股东益分配的问题但同时也会产生决策权分散的问题，如果大家对某一事项无法达成一致决策，那么除非章程有特殊规定，否则一般事项须经代表过半数以上表决权股东通过，增加或者减少注册资本、分立、合并、解散等重大事项须经代表过三分之二以上表决权的股东通过。所以建议通过公司章程同时解决决策权分配和股东的分红比例，并对股东的退出机制和加入机制进行详细事先约定以防止事后公司因决策不明陷入僵局。
同时提醒，根据公司法及相关的规定， 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，而且你所谓的技术出资不知是否是专利等有依法转让的载体，如果单纯指技术劳务，根据目前的规定，不能作为公司的出资。同样借贷关系在前期也需处理好。
以上意见，供你参考。
长沙芙蓉王律师解答：你们依据＜公司法＞之规定设立公司，作为法定代表人不用有太多顾虑．关键在于公司的设立及经营过程中进行风险预先防范。
众行商务咨询：万分感谢两位律师为我做出的解答，我已经茅塞顿开，其实既然在一起创业了就因该彼此信任，当然马律师提出的建议，决策权和退出机制等问题确实是很有必要事先说明和解决的，谢谢。我们的目标不仅仅是做一个公司出来，更为了做出一个好的团队。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法定代表人是否要对公司所有责任独自承担？
并非如此。根据我国刑法和相关法律原则，公司犯罪通常先认定为单位责任，只有在追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员时，才可能涉及个人刑事责任。法定代表人虽然通常被视为公司的决策和实施主体，但并非当然对所有公司责任独自承担。比如，公司因经营产生的合同违约、债务等经济责任，一般由公司以自身全部财产对外承担责任，股东仅在认缴出资额或认购股份范围内承担有限责任，法定代表人的个人财产并不直接用于清偿公司债务。只有在法定代表人个人存在滥用公司法人独立地位、抽逃出资、恶意转移财产、从事违法犯罪活动并起到决定或执行作用等情形时，才可能被追究个人责任。实践中，法院或监管部门会审查实际决策过程、签字文件、资金流向等因素，而不是仅凭法定代表人身份归责。因此，只要公司依法合规经营，法定代表人不必过度担忧。但为稳妥起见，建议法定代表人规范公司治理，建立书面决策记录，避免个人财产与公司财产混同，同时可要求其他股东通过章程或协议明确各自职责与责任划分，但该等内部约定不能对抗善意第三人和公法责任，仅可作为内部追责依据。刑事风险方面，若公司涉嫌犯罪，司法机关会重点查明谁实际组织、策划、实施犯罪，而非简单认定法定代表人。所以，公司应建立合规制度，必要时咨询专业律师，以降低法律风险。
平均分配股权有何利弊？如何避免决策僵局？
平均分配股权在初创团队中体现了利益共享和相互信任，能增强团队凝聚力，但其弊端也很明显：当股东人数较少且持股比例相同时，很难形成绝对控制权。根据公司法的一般原则，股东会作出决议通常需要代表过半数表决权的股东通过，而修改章程、增资减资、合并分立解散等重大事项则需要代表三分之二以上表决权的股东通过。如果五名股东各持百分之二十，那么任何两名股东联合即可否决一般决议，任何一名股东单独反对也无法通过重大事项，这极易导致决策僵局。例如，在经营方向、利润分配方案或引入新股东等问题上，若大家意见不一致，公司可能长期无法作出有效决定，甚至陷入管理瘫痪。为避免这种局面，应在公司章程中作出个性化安排：一是可以约定不同事项的通过比例，比如一般事项需三分之二以上通过，重大事项需四分之三以上通过，或者赋予某位股东在特定情形下的最终决定权；二是可以设置分类表决机制，例如技术事项由技术股东主导，市场事项由市场股东主导；三是必须明确股东退出机制和加入机制，包括股权转让的限制、回购条件、价格确定方法、争议解决方式等，防止股东不配合或退出时产生纠纷；四是可考虑设计动态股权调整机制，根据贡献大小、业绩表现等因素定期调整股权比例，避免长期平均主义挫伤积极性。总之，平均分配并非不可行，但必须配套完善的治理规则，尤其要通过章程和股东协议事先约定决策和退出方案，这样才能既保持团队合作，又避免公司因决策分散而陷入僵局。
技术出资和借贷出资有哪些法律限制？应如何处理？
设立有限责任公司时，股东出资必须符合法律规定。就技术出资而言，并非任何技术都能作为出资。法律允许的出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产。因此，只有专利、商标、软件著作权、专有技术等具有明确财产价值且能够办理转让登记的技术成果，才可作为注册资本出资。单纯的技术劳务、个人技能或管理经验，因无法独立转让，不能作为出资。如果团队中有人以技术能力入股，但没有可转让的载体，不能直接认作注册资本，实践中可以采用变通方式，例如由其他股东以货币出资后，通过协议约定技术股东以薪酬、奖金或期权方式获得收益，或者先将技术成果评估作价并办理转让手续再计入出资。另外，公司法还要求全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例，目前该比例要求虽然已经放宽，但现金出资仍是必要的，以确保公司有足够的流动资金。关于借贷出资，本文情形中由一位股东垫付资金借给其他四人，再由分红偿还，这本质上是股东之间的借贷关系。该操作在法律上有效，但需要注意几点：第一，借贷资金必须真实到账并用于公司经营，不能虚假出资；第二，借贷关系要签订书面借款协议，明确金额、利息、还款期限和违约责任，避免日后争议；第三，所借款项在偿还前，接受借款的股东实际并未出足资本，其分红权可能受限，应在协议中约定清楚；第四，若公司亏损或分红不足，导致无法按期偿还借款，出借人只能向借款人主张债权，不能直接要求公司代偿。此外，为维护公司资本充实，建议各股东尽量以自有资金出资，避免过多依赖借款，否则在司法实践中可能被认定为抽逃出资或虚假出资风险。总之，技术出资和借贷出资都需符合法律形式要求，并通过完善的书面协议和公司登记手续加以规范，以确保出资合法有效，减少未来纠纷。
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