首先，我们注意到，E确实持有持股会出资证明书。但是，在该出资证明书中的注意事项中栏目中记载：持股会会员以其出资额（或所持股份）为限对持股会承担责任；持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。在持股会章程中，也有相同规定。
其次，持股会章程还规定，A公司内部职工以自己出资或以其他方式拥有的股份，由持股会统一管理，并行使股东权利。会员大会会议由会员按持股比例投票行使表决权。持股会章程的上述规定意味着，行使A公司股东的股东权利的主体，是持股会这一机构而不是持股会的各个会员。持股会各会员只能通过约定的议事规则在持股会内部表达其观点并通过表决程序形成持股会的合意，而后由持股会予以实施，而不能以其具备持股会会员身份为由在持股会议事范围之外自行主张权利。
第三、持股会未经注册登记，不属于我国法律规定的民事主体，且根据A公司历次修改的章程，持股会不是A公司的股东，在A公司股东会作出第二届第十次股东会决议时，登记的股东只有C与B，A公司全部注册资本金由上述二人出资。因此，持股会本身并不享有作为A公司股东的权利，在此前提下，E作为持股会的会员不可能享有A公司的股东权。
综上所述，E并非A公司的股东，因而并不是适格的原告，也就是说，E不能提起确认A公司股东会决议无效的诉讼，也无权要求作出上述股东会决议的C与B赔偿A公司损失。退而言之，B和C两位股东所作出的股东会决议，并不违反法律规定，也符合公司章程规定的议事规则，不应当认定为无效，也不应当予以撤销。当然，是否侵害了其他股东权益，则需具体分析。(本文发表于《科技创业》2009年第2期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
职工持股会成员是否具有公司股东资格？
职工持股会成员是否具有公司股东资格，取决于持股会的法律地位和章程约定。根据公司法原则，股东资格以登记或实际出资并记载于股东名册等法定形式为准。实践中，职工持股会常被设计为内部管理组织，负责统一管理职工股份并代为行使股东权利，其本身并非公司法意义上的民事主体，除非依法登记为法人或合伙企业。若持股会章程明确规定会员以其出资额对持股会承担责任，持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任，则表明会员与公司之间并无直接出资关系，会员仅对持股会享有合同性权利，而非对公司的股权。因此，在持股会未经登记且章程明确由持股会代表职工行使股东权利的情况下，会员不具备公司股东资格，不能直接向公司主张股东权。会员的权利应通过持股会内部议事规则实现，如需直接行使股东权，则应推动持股会依法登记或通过股权代持还原等方式取得显名股东地位。
股东会决议无效之诉的原告资格如何认定？
提起股东会决议无效之诉的原告资格，法律上要求起诉人须为公司股东。这里的股东是指在公司登记机关登记、记载于股东名册或者能够证明其实际出资并享有股东权益的主体。若起诉人仅系职工持股会会员，而持股会本身不是公司登记股东，且会员与公司之间不存在直接出资关系，则会员不满足原告资格要件。法院在审查此类案件时，首先会审查起诉人是否具备股东身份，其次才会审理决议内容是否违反法律、行政法规。即便决议内容存在瑕疵，无股东资格的起诉人亦无权请求确认决议无效。此外，股东会决议无效之诉的时效虽无六十日限制，但决议撤销之诉受法定期间约束。实务中，职工若认为股东会决议侵害其权益，应先通过持股会内部程序形成决议，由持股会代表其提起诉讼；或者先提起股东资格确认之诉，在获得股东身份后再行主张。否则，法院将裁定驳回起诉，导致维权成本增加。
持股会会员如何有效维护自身合法权益？
持股会会员维护自身合法权益，应遵循法律和章程设定的路径。第一，明确权利基础：会员对持股会享有出资份额权益，而非对公司直接享有股权，因此应首先通过持股会内部治理机制行使表决权、知情权等。第二，监督持股会履职：会员有权要求持股会按章程规定召开会员大会，定期披露持股会管理公司股权的情况，包括公司股东会决议内容、分红情况、持股会代行权利的记录等。第三，在认为股东会决议侵害公司或股东权益时，应促使持股会依内部程序作出起诉决定，由持股会作为原告提起股东会决议无效或撤销之诉，或追究滥用股东权利者的赔偿责任。第四，关注持股会章程修改：若会员希望直接参与公司决策，应推动修改章程明确会员可直接行使股东权，或推动持股会依法登记为有限公司或合伙企业，使其取得民事主体地位。第五，一旦发生权益受损，会员可基于与持股会之间的内部协议追究持股会的违约责任，但无法直接替代公司股东行使诉讼权利。总之，会员必须尊重公司登记与章程约定，选择合适的法律程序，避免因主体不适格而败诉。
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