法律桥网友Inlake请教：公司A共由三个股东组成，现其中一股东B拟将其所拥有的股权转让给另一家公司C（其非A公司股东），此事已经公司A的全体股东开会一致同意并形成决议，但问题是相关的股权收购协议应该以公司A的名义还是以股东B（也是法人）的名义与收购方公司C签署呢？
上海马建荣律师解答：如果公司章程没有特殊约定的话，根据公司法的规定，公司股东向外部人员转让股份的，需要经公司过半数股东同意，并书面放弃优先购买权。至于你提出的问题，股权的享有主体是公司股东而不是公司本身，故股权转让只能在出让方股东和收购方主体间进行（可以是公司或个人），所以转让方：股东B 受让方：公司C
股权转让协议完成后，召开新的股东会，变更公司章程并同时报当地工商行政管理局办理变更登记备案手续。
上海文淳光律师解答：B和C签署。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股权转让协议的签约的“出让方”应当是公司还是股东？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权转让协议的出让方应是公司还是股东？
股权是股东基于出资而对公司享有的综合性权利，其权利主体是股东而非公司本身。公司作为独立法人，对股东出资形成的财产享有法人财产权，但并不持有自己的股权，故股权转让只能在股东与受让方之间进行，公司不具备出让方的主体资格。文中案例中，公司A由三名股东组成，股东B拟将其持有的股权转让给非股东公司C，虽经全体股东开会一致同意并形成决议，但两位律师均明确答复，协议应由股东B与公司C签署，即转让方为股东B、受让方为公司C，而不能以公司A的名义签约。实务中若以公司名义签署转让协议，可能因签约主体不适格而引发合同效力及履行争议，甚至影响后续工商变更。正确做法是先核查章程有无特殊约定，再取得其他股东过半数同意及放弃优先购买权的书面文件，由股东与受让方正式签约，随后召开新股东会修改章程并办理变更登记，确保交易合法有效。
股东向外部人员转让股权需履行哪些程序？
有限责任公司兼具资合性与人合性，股东向股东以外的人转让股权时，法律设置了程序性限制以维护公司的人合基础。核心规则为：转让须经其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权；若公司章程对股权转让另有规定的，则优先适用章程约定。文中律师解答明确指出，在公司章程没有特殊约定的情况下，股东向外部人员转让股份，需经公司过半数股东同意，并由其他股东书面放弃优先购买权。案例中公司A的全体股东已开会一致同意并形成决议，恰好满足了这一前置程序，为股东B与公司C顺利签约扫清了法律障碍。实务操作上，建议转让股东以书面形式通知其他股东征求同意，完整留存同意函及放弃优先购买权的书面凭证，防止其他股东事后反悔主张优先购买权而冲击交易稳定性。签约后还应督促公司及时召开新股东会、修订章程并办理工商变更登记，使股权变动获得完整效力。
股权转让协议签署后还要办理哪些手续？
股权转让协议的签署仅产生合同层面的债权效力，受让方要完整取得并对外公示股东身份，还需履行公司内部确认与外部登记程序，包括更新股东名册、修订公司章程以及办理工商变更登记，其中工商登记具有公示公信和对抗第三人的重要作用。文中律师在答复中特别提示，股权转让协议完成后，应当召开新的股东会，变更公司章程，并同时报当地工商行政管理局办理变更登记备案手续。可见签约并非交易终点，案例中股东B与公司C完成签约后，仍须由公司A配合完成上述后续步骤，交易才算真正落地。实务中常见风险是只签协议、不办变更，导致受让方无法对抗善意第三人，甚至遭遇出让方一股二卖的纠纷。建议受让方将付款节奏与变更登记挂钩，约定以登记完成作为付款或尾款支付条件，同时要求公司及时更新股东名册、注销原出资证明书并签发新证，全面固定受让方的股东身份与权利。
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