法律桥网友Lzfsy咨询：
股权转让协议
转让方：李某，张某
受让方：王某
经双方友好协商，就山东某有限公司股权转让，达成如下协议：
山东某有限公司注册资金50万，法人代表李某，股东成员为李某和张某，其中李某占股本的67%，张某占33%。
1．受让方以技术入股的方式加入山东某有限公司。转让方李某，张某分别向受让方转让山东某有限公司总股本17%、8%的股份，受让方同意接受。
2．受让方受让上述公司总额25%股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。
3．甲方原投入成本由甲方自行拥有。公司赢利后按该协议甲乙双方按此股权协议按比例分成。待李某、张某的利润分成累加到其原出资额后，受让方按其所占股权比例立即无条件拥有公司的总股本，债务及相应权利。
4．本协议双方签字后立即生效。
转让方： 李某 张某 2005年10月1日
受让方： 王某 2005年10月1日
上海古晶律师解答：
1、你的合同有点乱，又是西安公司、山东公司，又是甲方乙方、转让方、受让方，你自己应该先统一合同主体；
2、应当是有效的，不过第三条没看明白。
Lzfsy咨询：1、甲方是转让方，乙方是受让方
2、都是山东某公司，西安那个是打错了
3、第三条的意思是在转让方利润积累到注册资本之前，受让方只有按转让股本分享利润的权利，而实际不占有受让股本。
4、此协议在未完善之前，责任未约定出了问题如何追究双方责任。
广州辛巴哥哥律师解答：原协议第3条，存在不合理之处，受让方成为公司的股东之时就按照股权比例对公司的资产享有股东权利，这是一项法定权利，该条款约定“甲方原投入成本由甲方自行拥有。”很可能因为不符合法律规定而无效。若将该条款理解为“受让方在李某、张某的利润分成累加到其原出资额前，不参与公司的利润分成。”这样比较合理。
Lzfsy再咨询：请问如果想撤销这个上面的股权转让协议，用下面的协议可以吗：
股东退出协议
由于意见分歧，经友好协商，就王某退出山东某公司达成如下协议：
1、李某、张某全部收回2005年12月13日分别转让给王某的17%，8%的山东某公司的股份，王某同意返还该股份并退出山东某公司（以下称该公司），并放弃相应权利，不再承担相应义务。
2、由于之前王某没有持有该公司任何财物，因此王某退出该公司后，李某、张某二人与王某之间无钱物相欠。
3、本协议各股东认可后即日生效，本协议生效后，之前王某与李某、张某二人所签的协议自动失效。
李某：（签字后传真过来）
张某：（盖了私章）
王某：签字
2006年3月5 日
我有下面的疑问：
1、这个协议有没有问题？
2、如果当事人不在一起，李某签字后传真传过来，张某没有签字，而是用公司成立时候用的私章，王某签字后，这个协议有没有法律效力？
广州辛巴哥哥律师解答：协议应当是有效的，但是单有这样的协议还不能在工商局办理相关手续，还需要股东会决议等配套文件。至于传真件的问题，传真件也是法定的书面形式，但是在法院审理案件中，有的法院不将传真件认定为原件，如果这样，就会被认定为案件没有足够证据，从而可能导致在诉讼中处于被动。
Lzfsy再咨询：请问如果之前的那个转让协议（李某、张某转让给王某）也没有在工商局进行变更登记，那么该协议各股东签定后，如果也不到工商局变更登记，王某是否还是股东。
广州辛巴哥哥律师再解答：根据法律规定，一般来说，股权转让协议生效之后，公司的股东就发生了变更，也就是说王某已经不是股东。但是根据公司法的规定，如果没有办理工商登记的变更手续的，则不具有对抗的效力。（新公司法第33条）
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
技术入股受让股权协议是否有效？
技术入股受让股权的协议在符合法律规定的前提下是有效的，但需注意协议内容不得违反法律强制性规定。根据公司法原则，股东以非货币财产出资或受让股权，应当依法评估作价并办理财产权转移手续。本案中，协议约定受让方以技术入股方式受让25%股权，但未明确技术出资的具体内容、评估方法及交付方式，存在履行障碍。同时，协议第三条约定的“待转让方利润分成累加到原出资额后，受让方才拥有股权”的条款，实质上限制了受让方作为股东依法享有的资产收益权，该约定可能因违反股东权利法定原则而被认定无效。实务操作中，建议双方明确技术出资的评估作价，签订规范股权转让协议并办理工商变更登记，避免因条款模糊或违法导致协议效力争议。风险提示：若协议被认定部分无效，不影响其他部分效力，但受让方可能无法获得预期股权权利，且技术出资未履行可能面临出资不实责任。
未办理工商变更登记，受让人是否仍是股东？
根据公司法规定，股权转让协议生效后，公司内部股东名册的变更即发生股东资格变动的效力，但未经工商变更登记，该变动不得对抗善意第三人。本案中，转让协议于2005年10月1日签订，若双方已实际履行（如受让方参与公司经营管理、按约定分红），则受让方王某在公司内部已具备股东资格，即使未办理工商登记，其仍是公司股东。但对外而言，若与公司交易的第三方基于工商登记信赖与李某、张某发生股权交易，王某的股东权利可能无法对抗该善意第三人。实务中，股权受让方应及时要求公司办理股东名册变更及工商登记，否则存在权利被架空或重复转让的风险。若发生纠纷，法院通常以股东名册、出资证明书、实际行使股东权利等证据认定股东资格，而工商登记仅具有对抗效力。因此，未登记不影响内部股东身份，但需防范外部交易风险。建议受让方在协议中明确约定办理变更登记的时限及违约责任，并督促公司履行相关程序。
传真件签署的股权退出协议是否有效？
传真件属于法律规定的书面形式之一，只要内容真实、签署主体明确，合同成立并生效。但司法实践中，传真件作为证据时存在原件认定问题，若对方否认传真件真实性，法院可能因无法核对原件而难以采信，导致举证不能。本案中，股东退出协议中李某签字后传真、张某仅盖私章、王某签字，该协议形式上有效，但存在以下风险：一是私章真实性难以验证，张某是否认可该私章效力需确认；二是传真件作为证据时，需提供原件或证明双方通过传真方式达成合意的其他证据（如往来函件、邮件记录）。此外，该退出协议未办理工商变更登记，王某虽内部退出，但对外登记仍为股东，可能被债权人追索。实务操作中，建议采用书面原件签署或公证方式，确保证据效力；同时，退出协议应配套股东会决议、修改公司章程等文件，并办理工商变更登记。若因传真件产生争议，应结合其他证据（如履行行为、资金往来）综合认定协议效力。风险提示：若协议被认定无效或证据不足，王某可能仍被视为股东，需承担相应法律责任。
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