昆虫下班了咨询：3年前我和人一起成立了一个有限公司，我占80%，他占20%。但是今年经营特别不好，已经亏损100多万，我想关掉公司，破产清算。但是他就是不同意关闭，我说把股份都转让给他，他也不要，我让他另找人合作，我的股份转给第三人，他也不同意。因为公司主要是我在经营运作，自己已经贴进很多钱，实在不想扩大损失了。我有什么办法可以结束公司哪？
广州辛巴哥哥律师解答：根据法律，如果你找到了第三人愿意购买你的股份，那么你可以向你的合作伙伴提出要不由他购买你的股份，要不你就将股份转让给该第三人。如果你的伙伴不同意你将股份转让给第三人，那么他应当购买，如果他不购买，那么你就可以出卖给第三人。另根据法律，公司的解散清算，除非特别约定，只要占公司股权2/3以上的股东同意，即可以作出解散公司的决议。现在你的股份是80%，因此一般来说，你就可以决定公司解散。你提出召开股东会，并且提出解散公司决议，你的伙伴不同意，但是你同意就可以令该决议生效。公司按照公司法的规定进行清算，清算完毕，然后办理注销手续。最后，清算不同于破产，只要按照上述操作，解散公司即可以进入清算程序，不需要经过法院。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东不同意转让股权也不购买，如何处理？
在公司经营困难、股东之间出现严重分歧时，拟退出股东可以选择对外转让股权，但必须尊重其他股东的优先购买权。根据公司法确立的法律原则，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就转让事项书面通知其他股东征求意见。其他股东自接到书面通知之日起满一定期限未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，当持股20%的股东既不同意大股东对外转让股权，又拒绝自己购买时，法律将直接将其行为视为同意转让，大股东可以依法将股权转让给第三方。实务操作中，建议大股东务必保留好书面通知、邮件、快递底单等证据，以证明已经履行了通知义务。同时，若其他股东主张优先购买权，应当要求其在法定期限内明确表示并实际支付对价，防止以口头拖延方式阻碍转让。这一制度旨在平衡股东的人合性与资本的流动性，避免因个别股东的不配合导致股权锁死。需要注意，即使股权成功转让，受让方也需承担相应的股东义务，包括认缴出资的缴纳责任，因此转让协议中应明确出资义务的承担主体，并办理工商变更登记。
持股80%能否单独通过解散公司的决议？
可以。根据公司法关于公司解散的基本原则，有限公司的解散决议属于公司重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里的表决权比例是以股东会会议上的表决权数为基础计算的，而非股东人数。因此，当某股东持有80%的股权时，其表决权已经超过法定最低比例要求，即使另一股东明确反对，该股东也可以在合法召开的股东会上单独投出赞成票，使解散决议获得通过。需要特别注意的是，股东会的召开程序必须合法，包括提前通知股东、形成书面会议记录、由股东签署决议文件等。如果另一股东拒绝出席会议，只要通知程序完备，会议依然可以有效召开并作出决议。实务中，很多控股股东忽视程序要件，直接自行出具一份股东会决议，这种做法可能存在被认定无效或可撤销的风险。正确的做法是：向全体股东发出召开股东会会议的通知，载明审议事项为“公司解散并清算”，设定合理的会议时间，按期召开会议并制作会议记录，由出席会议的股东在决议上签字。若另一股东拒绝签字，应在会议记录中如实记载。此外，公司章程如果对解散决议的表决比例有更高要求，则应从其约定。若章程约定必须全体股东一致同意才能解散，则即使持股80%也不能单方通过，此时则需寻求司法途径解决僵局。若无特别约定，80%股权足以通过解散决议，这是控股股东结束亏损公司最直接有效的法律途径。
公司解散后如何清算？与破产有何区别？
公司通过股东会决议解散后，应当在法定期限内成立清算组进行清算。清算组的职责包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等。普通清算并不需要经过法院介入，清算组自行依法开展清算工作即可。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。需要注意的是，清算与破产有本质区别：清算是公司在财产足以清偿债务的情况下进行的法定程序，而破产则适用于公司资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形。若公司已经资不抵债，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，不能自行清偿债务。在普通清算程序中，清算组必须严格按法定顺序支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款、普通债权，之后若有剩余财产才能按股东出资比例分配。若公司严重亏损，实际很可能出现资不抵债的情况，此时控股股东需要特别注意，不能简单按普通清算处理，否则可能因未依法申请破产而导致清算组成员对债权人承担赔偿责任。实务操作中，建议控股股东在召开股东会决定解散前，先对公司资产负债进行初步评估；若确定资不抵债，应直接申请破产清算，避免后续法律风险。
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