问：
我和另一位朋友计划共同投资开办一家有限责任公司,注册资本为100万,我占60万,现拟我为法人,他还继续在他原来的单位上班，请问我们这种情况,象股东会、董事会、监事会等哪些有？哪些可以没有？我们的职位都该怎么安排？组织机构该如何设置？谢谢！
答：
股东会是公司的最高权力机构，不能没有；董事会可以没有，可以设一名执行董事；监事会可以没有，但应设一至二名监事。你既然作为法定代表人，可以作为执行董事兼经理，你的朋友作为监事。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
小公司是否必须设立股东会？
股东会是有限责任公司的最高权力机构，法律上属于必设机关，不能省略。无论公司规模多小、股东人数多少，都应当依法设立股东会，并按照公司章程规定的议事方式和表决程序行使职权。股东会主要负责决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准董事会或执行董事的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议，以及修改公司章程等。对于仅有两名股东的小公司而言，股东会运行可以非常灵活，可以直接召开股东会会议，也可以由全体股东以书面形式一致表示同意后不召开会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。实务中，小公司容易忽视股东会的规范运作，建议即使决策均由全体股东一致作出，也应留存书面决议或决定文件，以证明股东会程序的合法性，避免在对外交易或内部纠纷中因决议程序瑕疵而产生争议。同时，公司章程应详细约定股东会的召集程序、通知期限、表决权行使方式等，确保股东会制度既符合法律要求又能适应小公司的高效决策需求。
执行董事与监事如何设置和任职？
对于股东人数较少、经营规模较小的有限责任公司，法律允许不设董事会，仅设一名执行董事；同时也不设监事会，仅设一至二名监事。执行董事的职权由公司章程规定，通常可以行使董事会的大部分职权，例如召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。执行董事可以兼任公司经理，也就是总经理，但需要注意，执行董事兼任经理的情况下，其身份既是董事又是高级管理人员，对外代表公司、对内主持生产经营管理工作。监事则负责监督公司财务及董事、高级管理人员执行职务的行为，法律明确规定董事、高级管理人员不得兼任监事，因此在本案情形下，由另一名股东担任监事是合规且合理的安排。监事有权检查公司财务，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，还可以提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议，以及向股东会会议提出提案等。监事列席董事会会议或执行董事的相关决策会议，有助于形成内部制衡。小公司设置监事时应确保其独立行使监督权，避免由同一个人既当运动员又当裁判员，否则监督机制将形同虚设。此外，执行董事和监事的任期、报酬、换届程序等都可以在公司章程中灵活约定，但不得违反法律关于监事任期的强制性规定，监事任期每届为三年，届满可以连任。
小公司治理结构如何简化才合法有效？
小公司简化治理结构的核心是在符合法律强制规定的前提下，合理配置股东会、执行董事和监事三个层次的机关。首先，股东会必须设立，这是法律的底线，不能因为股东少而取消，但可以灵活运作，比如通过书面决议代替会议。其次，执行董事的设置具有替代董事会的功能，法律允许不设董事会的小公司仅任命一名执行董事，该执行董事通常兼任公司经理，集决策与执行于一体，提高管理效率。第三，监事或监事会虽然可以进行简化设置，但必须保留监督职能，至少设置一名监事，且监事不得由董事、高级管理人员兼任，以保证监督的独立性。在具体职位安排上，如果公司只有两名股东，可以约定由持股比例较大的股东担任执行董事并兼任法定代表人，另一名股东担任监事。这样的安排既符合法律对法定代表人由代表执行公司事务的董事或经理担任的规定，也避免了董事会和监事会设立的冗余成本。需要特别注意的是，即使公司治理结构简化，公司章程的制定仍应详尽，尤其是股东会职权、执行董事职权、监事职权、表决程序、股权转让、利润分配、解散事由等必备条款，这些条款为内部治理提供依据。实务中，小公司常见的风险包括股东会长期不开会、执行董事独断专行、监事形同虚设等，导致公司僵局或股东权益受损。为了规避风险，建议定期召开股东会并形成书面记录，即使只有两名股东也应保留决议文件；执行董事在重大决策前应与监事和其他股东充分沟通；监事应主动查阅公司财务报告和经营资料，发现问题及时提出纠正意见。此外，公司登记机关通常会根据公司章程、股东会决议等文件办理登记，简化治理结构并不代表可以免除备案义务，执行董事、监事、法定代表人等信息均需在工商或市场监管部门登记。如果公司后续经营规模扩大或引入新投资者，可以通过修改公司章程增设董事会或监事会，使治理结构逐步规范化。总之，简化治理结构应当兼顾合法性与实效性，以最低成本实现公司决策、执行和监督的平衡，这是小公司治理的关键目标。
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