法律桥网友Tsitn咨询：1、我现在要在一个有限责任公司入股，入股前有两个股东，其中一个占有90%的股份，另一个就只有10%的股份，其两个股东为亲属关系。由于是公司刚刚才建立，大股东（也是法人）的意思是在我和他之间签署一个协议，他从90%里给我10%（他80%，我10%）那么这样在协议里应该怎么注明这个问题？
2、还有就是我有了10%的股份以后，在有限责任公司里就要对其负10%的相关责任？那么这个用不用写在协议里面？
3、这样的股权转让如果不经过工商部门，那么怎么样我才能得到相关的法律保护。
4、协议需要不需要董事会决议的书面报告？
5、公证是必须的，还是有选择性的？
上海马建荣律师解答：如果你们是去工商局办理股东变更手续，需要召开股东会由另一股东放弃优先购买权，并且签订股权转让合同，办理工商变更登记手续，然后成为法律上的公司股东；如果不去工商局办理变更登记手续的，你需要和出让股东签订一份详细的股权转让协议，明确双方的权利义务，你将作为公司的隐名股东享受权利承担义务。需要提醒的是，你作为公司的小股东加入公司，如果不预先设置完善的小股东保护机制及退出机制，因为你的表决权非常低所以你的权利遭受侵害的可能性也非常大，包括事实上无决策权，无法获得分红，又不能退出公司拿回投资款，将陷入被动，需提前通过协议预防。
针对你的问题：1、直接注明；2、股东只对自己的出资承担责任，公司的责任由公司承担，无需注明，关键你要协商好一个公平的股权转让款，并非都直接以出资额为准；3、通过有效的协议保护；4、不需要，只要有各股东同意；5、不需要公证。
Tsitn再咨询：我是属于后者（不去工商局办理变更登记手续），那双方的协议应该做怎样的规范？
广州辛巴哥哥律师解答：入股之前详细了解公司的财务状况是非常重要的，同时需要明确公司是否建立了清晰明了的财务制度？这项制度是否能够得到贯彻？协议应当需要明确约定的要点很多，不过以下两点是需要特别注意的：获悉公司财务状况的知情权如何保障？年终分红权如何保障？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“入股一个公司占10%的股权，手续怎么办理？是否对公司承担10%的责任？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
受让股权前应如何了解公司财务状况？
受让股权前深入了解目标公司财务状况是防范投资风险的关键步骤，尤其对于小股东而言更为重要。首先，应要求公司提供最近期间的审计报告或财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注，重点审查公司的资产质量、负债水平、盈利能力及现金流状况。其次，应核实公司是否建立了规范的财务制度，包括财务核算流程、内部控制制度、预算管理制度等，并确认这些制度在实际运营中是否得到有效执行，可通过访谈财务人员、查阅会计凭证及银行流水等方式验证。第三，关注公司是否存在未披露的或有负债，例如对外担保、未决诉讼、税务欠缴、劳动纠纷等，这些潜在负债可能在未来转化为实际支出，影响股权价值。第四，评估公司应收账款的账龄结构及坏账风险，存货的周转情况，以及固定资产和无形资产的计价依据，避免资产虚增。第五，了解公司近三年的纳税申报记录及税收优惠享受情况，判断税务合规性。第六，若公司刚成立不久，应特别关注初始出资是否到位、是否存在抽逃出资或虚假出资情形，以及大股东是否有挪用公司资金的行为。实务操作上，建议委托独立第三方会计师事务所进行尽职调查，或至少聘请专业财务顾问协助审阅。若公司拒绝提供完整财务信息，则应高度警惕，考虑放弃交易或要求转让方提供书面保证及相应赔偿条款。最后，将了解到的财务状况作为股权转让定价的重要依据，并在协议中约定转让方对财务信息真实性、完整性的陈述与保证条款，以及违反该条款时的违约责任，从而最大程度保护自身权益。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
