法律桥网友ml779请教各位：有一个二人股东的有限公司，法定代表人甲占80%股份，乙占20%股份，现甲想独吞整个公司，只想退给乙公司成立时投入的资金，而现公司已成规模且资本已升值，远超过成立时的资产，乙该怎么办？
网友解答：新公司法生效后，小股东利益的保护途径已大大拓宽。具体情况可向律师咨询。
网友解答：小股东转让股权如果没有特殊规定，是需要小股东和大股东双方协议的，如果小股东不同意以某一价格转让，大股东也没办法呀。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、如果乙不想退出公司，可以不予理会，保持现状，只要乙不同意退出，甲是没有办法的。可能存在的风险是：甲是大股东，以后可能会做出对乙不利的行为，而乙是小股东，利益可能难以保障。
2、若乙愿意退出公司，可以提出由会计师事务所审计，根据审计的结果计算乙的股权份额所的价值，由甲出资购买。。（甲提出的根据当时的出资退还是没有法律依据的）
3、若出现甲侵害乙权利的行为，可以考虑诉诸法院以保障（必要时可以申请法院解散公司）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东按原始出资回购小股东股权，小股东能拒绝吗？
可以拒绝。在有限责任公司中，股权转让遵循自愿原则，大股东无权单方面强制要求小股东按照其提出的价格出售股权。小股东持有股权是一种财产权利，非经法定程序或股东之间的明确约定，任何人不得强制剥夺。本案中，大股东仅退还成立时投入的资金，完全无视公司资本增值，这种主张缺乏法律依据。小股东如果不想退出，可以明确表示不同意，并继续保持股东身份，大股东无法通过单方意思表示改变股权关系，公司登记状态也不会因此变更。需要留意的是，拒绝退出后，由于大股东持股比例高，可能通过股东会决议等方式对小股东权益形成压制，例如不分配利润、转移公司资产、修改章程损害小股东权利等。因此，小股东在拒绝的同时，应当密切关注公司经营和财务动态，必要时采取法律措施防范风险。总之，是否退出的主动权在小股东手中，但也要做好应对大股东后续压制行为的准备。
小股东愿意退出，如何确定股权转让的合理价格？
当小股东同意退出时，股权转让价格应当基于公司的实际价值来确定，而不能简单按照原始出资额计算。公司的资产已经升值，股权价值也随之增加，大股东提出按成立时出资额退还，明显侵害了小股东的财产权益。合理的做法是，由双方共同委托具有资质的会计师事务所对公司进行审计和评估，确定公司净资产、盈利能力、发展前景等综合因素下的股权公允价值。在此基础上，小股东所持股权份额对应的评估价值，即为大股东应当支付的收购对价。如果双方对评估机构或评估结果无法达成一致，可以通过诉讼方式，由法院指定专业评估机构进行评估。实践中，确定股权价格时还需注意：一是审计评估基准日的选择应当合理，通常以双方协商或起诉之日为准；二是应全面核查公司资产，防止大股东隐匿资产或虚构债务；三是若公司存在未分配利润，小股东还应主张相应的利润分配权益。最终转让价格应当以公允评估为基础，兼顾双方的合法权益，大股东不能以原始出资作为唯一依据，否则小股东有权拒绝。
大股东侵害小股东利益时，小股东有哪些司法救济途径？
如果大股东利用控股地位实施侵害小股东利益的行为，小股东可以依法向人民法院提起诉讼，寻求司法保护。常见的侵害行为包括：长期不分配利润、违规关联交易、擅自转移公司核心资产、伪造股东会决议、剥夺小股东知情权等。针对这些情形，小股东可以根据具体情况选择以下救济途径：第一，提起股东知情权诉讼，要求查阅公司会计账簿、财务会计报告等文件，以便发现大股东的不当行为；第二，提起损害股东利益责任诉讼，要求实施侵害行为的大股东对公司或小股东承担赔偿责任；第三，对于不分配利润的公司，符合法定条件时可以请求公司按照合理价格收购其股权；第四，如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有一定表决权比例的股东可以请求法院解散公司，这是最后的救济手段。在司法实践中，法院通常会严格审查解散公司的条件，因此小股东应当优先采用其他救济方式，同时保留大股东侵害行为的证据。此外，小股东还可以关注公司章程中的特别约定，若章程设有保护性条款，可依据章程主张权利。总之，法律为小股东提供了多层次的保护机制，关键在于及时维权并选对路径。
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