法律桥网友gth8888咨询：我的朋友A，他在2005年6月注册了一家有限公司，后我和他商定后我和他合伙。我加50%入股份，分红占公司利润的35%，原因是A的客户比我多。在今年我发现我们公司内部帐目不对，我就找了一些证据，现在我想撤股我应该怎样办。公司主要组成人员，A是公司法人，A的老婆是公司财务兼出纳采购，A的哥哥负责采购和仓库，我负责售后和市场。公司帐目不清楚主要有2点。
1、进货价帐目上偏多，销售价帐目偏少，漏帐多。
2、虚报回扣。
现在我想抽回我的资金该和应该分得的红利我该怎样办？这种情况我能不能采取卡公司在外的工程款，这样合法吗？
法律桥网友tugang79解答：你不能采取卡公司在外的工程款，这样，涉嫌侵占公司财产罪，千万不可。你在公司占有50%的股份，是公司的大股东，你请专业的会计师对你公司进行审计，来确认财务是不是有问题。你可以转让你的股份来退出该公司。
gth8888再咨询：我卡公司的工程款是对自己有个保障，不然我就被动了，款一到手我就和他们把帐算了！
北京杨文战律师解答：及时起诉，对相关财产采取保全措施。但是，扣工程款，确实有风险。
广州甘律师解答：股东之间出现纠纷的，协商不能解决时，可向法院提起诉讼并采取财产保全。私自卡工程款是违法的，私自将工程款卡住以偿还自己的出资更是涉嫌犯罪――侵占罪。
广州辛巴哥哥律师解答：职务侵占罪的犯罪目的是“非法占为己有”（刑法第271条），本案而言，当事人打算“卡公司的工程款是对自己有个保障，不然我就被动了，款一到手我就和他们把帐算了”，因此，不能当然的认定为构成犯罪。股东纠纷的解决，其实是股东之间对公司财政控制力的较量，为了在解决纠纷中处理优势地位，股东有时候更需要自力的救济。就本案而言，若提起诉讼，诉讼请求是什么？这个还难定断；法院是否受理？这个也难定断；法院是否接受财产保全的申请？这个也难定断。法院的财产保全是否能达到保全的目的？这个也没有把握。
上海古晶律师解答：不建议你通过扣押工程款的方式解决问题，公司是有限责任公司，怎么又冒出了合伙，所以你要首先明确你到底是不是股东，可以到工商局查询企业档案，一般要律师或者持有单位营业执照、介绍信才可以查询；如果是股东的话，你只可以转让股份，不能退股，不过也可以申请解散公司的；如果你不是股东，你就仅仅是债权人，需要明确你的债务人到底是公司还是个人，然后起诉返还借款。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“两人合伙投资公司，一股东虚报回扣，另一股东能否卡在外的款项以保障自身权益？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东发现公司账目不清能否私自扣押公司工程款？
不能。根据我国现行法律规定，公司财产与股东个人财产相互独立，公司对外的工程款属于公司法人财产，股东无权直接占有或处置。私自扣押公司在外的工程款，本质上是以个人意志强行控制公司财产，即使目的是为了“保障自己权益”或“逼对方对账”，该行为仍属于违法行为。如果股东将扣留的款项直接用于抵偿自己的出资或分红，则具有非法占有的主观故意，可能构成职务侵占罪或侵占罪，面临刑事责任风险。司法实践中，法院对这类自力救济行为持否定态度，因为股东之间的纠纷应当通过公司法、合同法等合法途径解决。正确的做法是：首先，股东可以要求查阅公司会计账簿和原始凭证，委托专业审计机构对公司财务进行全面审计，固定虚报回扣、漏账等证据；其次，依据审计结果与控股股东或实际控制人协商，要求返还违法所得或赔偿损失；再次，若协商不成，应及时向人民法院提起股东知情权之诉或损害公司利益责任纠纷之诉，并同时申请财产保全，由法院依法查封、冻结公司财产或工程款。财产保全是法定的救济措施，既能够防止对方转移资产，又能保障后续判决的执行，远比私自扣款更为合法有效。此外，股东还应意识到，即使掌握了对方虚报回扣的证据，也不能以“自救”为名实施违法行为，否则可能从受害者转变为犯罪嫌疑人，得不偿失。
股东之间发生纠纷，如何通过合法途径退出公司？
股东退出公司的合法途径主要有以下几种，具体选择需结合自身股东身份和公司经营状况：第一，转让股权。股东可以将其持有的股权转让给其他股东或公司以外的第三方。根据公司法规定，股东之间相互转让股权无需其他股东同意；向股东以外的人转让股权，需书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。转让价格可由双方协商确定，或依据公司净资产、审计结果评估确定。这是最常用的退出方式，既能实现资金回收，又不影响公司存续。第二，请求公司收购股权。如果公司连续五年盈利且符合分红条件却连续五年不向股东分红、股东会合并分立转让主要财产等法定情形下，对该决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。若不能达成协议，可向法院起诉。第三，申请解散公司。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。解散后需依法清算，清偿债务后剩余财产按出资比例分配。第四，若股东身份存在争议，如本案中“合伙”与“有限公司”混同的情况，应先进行股东资格确认，或转为债权债务关系处理。需要特别注意的是，股东不能直接要求“退股”抽回出资，否则可能构成抽逃出资，需承担法律责任。在退出过程中，应委托专业律师和会计师进行审计和方案设计，以最大程度维护自身合法权益。
股东发现另一股东虚报回扣，应如何收集证据和法律维权？
股东发现其他股东或高管虚报回扣、损害公司利益时，应从证据收集和法律程序两方面同时推进。在证据收集方面，股东应依据公司法规定的股东知情权，书面请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议以及财务会计报告，并要求查阅公司会计账簿。如果公司拒绝提供或提供资料不完整，股东可以提起股东知情权诉讼，由法院责令公司提供。同时，针对虚报回扣的问题，股东可以申请法院委托专业司法审计机构对公司财务进行专项审计，重点核查采购合同、付款凭证、回扣记录、银行流水等原始凭证，必要时申请法院调取对方个人账户与公司账户之间异常资金往来记录。此外，注意保存日常经营中形成的送货单、质检单、电子邮件、微信沟通记录等，这些书证和电子证据对证明虚报行为具有重要价值。在法律维权方面，收集到初步证据后，股东可以先向公司监事会或不设监事会的监事提出书面请求，要求公司对相关人员提起诉讼，追究其损害公司利益的赔偿责任；如果监事会怠于起诉，股东可以依法以自己名义提起股东代表诉讼，诉讼所得归入公司。若虚报回扣行为情节严重，涉嫌职务侵占罪的，股东可以向公安机关报案，启动刑事追诉程序。同时，为防止对方转移资产，股东在提起民事诉讼时应当申请财产保全，请求法院查封、冻结相关责任人的财产和公司资产。需要提醒的是，维权过程中应避免虚构事实、诬告陷害，也不能私自扣留公司财产，一切证据收集和权益主张均应在法律许可的范围内进行，否则可能面临法律反噬风险。
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