问：
我现在的公司即将被吸收合并，但我与原公司签定的合同尚未到期，并且合同中附有违约金的规定，我想咨询一下，如果我在公司解散之前离开，不与新的公司续签合同，是否视为对原有合同的违反，是否需要支付违约金？如果作为吸收合并后的主体单位以原有合同未到期要求重新改签或续签，在不需要支付违约金的前提下，我是否有拒绝的权利？
答：
从公司法、合同法角度看，吸收合并后，存续的公司继承解散的公司的债权债务，合同是否改签或者换签，由双方协商确定，但是权利义务关系并不因此改变。也就是说合同双方应当继续履行原合同，你如果想提前解除合同，须按照合同法的规定以及合同的约定进行。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“吸收合并后的合同如何履行？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
吸收合并后原合同是否继续有效？
吸收合并后，原合同是否继续有效，答案是肯定的。根据公司法律制度和合同法律规则，吸收合并属于公司主体资格的变更，吸收方作为存续主体，依法继承被吸收方原有的全部债权债务，这包括合同项下的权利和义务。因此，原合同的效力并不因合并行为而消灭，合同双方仍应按照原合同的约定继续履行。这一原则体现了合同相对性的延续，因为合并仅是合同主体在法律上的承继，并未改变合同内容本身。实务中，吸收方可能提出重新签订或变更合同的要求，但这属于双方协商的范畴，并非法律强制义务。如果双方未能就合同变更达成一致，原合同依然对双方有约束力。对于劳动者而言，合并前后的工作年限、劳动条件等通常应当连续计算，用人单位不得借合并之机单方解除或变更劳动合同。需要特别注意的是，如果劳动者在合并前主动提出解除合同，且原合同中有明确的违约金条款，则可能被认定为违约行为，需要承担相应责任。因此，建议劳动者在面临公司合并时，首先明确自身合同义务，不要轻易做出离职决定，而应与合并后的主体积极沟通，协商合同履行或变更事宜，必要时可寻求法律专业人士的意见，以维护自身合法权益。
员工合并前离职是否构成违约？
员工在公司吸收合并前主动离职，是否构成违约，需要结合原合同的具体约定和法律规定来判断。从法律原则看，吸收合并后，原劳动合同的用人单位主体变更为吸收方，但合同的权利义务内容保持不变，员工的合同义务依然存在。劳动合同法确立了劳动者和用人单位均应当全面履行合同的义务，劳动者单方提前解除合同，通常需要符合法定的解除条件或依照合同约定的程序进行。如果员工在没有法定理由的情况下，仅因公司即将合并而选择主动离职，且原合同中明确约定了服务期或违约金条款，那么该行为可能被认定为违约，员工需要按照合同约定向用人单位支付违约金。但需要强调的是，并非所有离职行为都必然触发违约金，违约金条款的适用必须符合法律关于违约金数额的限制性规定，对于过高部分可以请求调整。此外，如果公司合并导致原合同的主要权利义务发生实质性变化，例如工作地点、岗位、薪酬待遇等发生重大调整，员工有权依据法律规定提出异议，甚至主张用人单位未能按照约定提供劳动条件，从而解除合同并不承担违约责任。实务中，员工应当审慎评估离职动机和合同条款，在作出决定前最好咨询专业法律人士，避免因对法律理解偏差而承担不必要的违约金责任。同时，留存好相关沟通记录和文件，以备争议发生时作为证据使用。
拒绝改签合同会影响原合同履行吗？
吸收合并后，存续公司可能基于内部管理需要，要求员工重新签订或变更原合同，此时员工是否有权拒绝，以及拒绝后原合同是否仍然有效，是实务中的常见争议。根据合同法律规则，合同的变更需要双方当事人协商一致，任何一方无权单方强制变更合同内容。因此，员工完全有权拒绝用人单位提出的改签或换签要求。但关键在于，拒绝改签并不等于原合同自动失效，恰恰相反，原合同在拒绝变更的情况下继续有效，双方仍应按照原合同条款履行义务。这是因为吸收合并仅发生了合同主体承继，合同内容并未改变，原合同的约束力依然存在。如果员工拒绝改签后，用人单位以此为由拒绝履行原合同义务，或者给员工设置障碍，员工可以依据原合同主张权利。相反，如果员工拒绝改签后同时提出解除合同，那么就需要按照解除合同的法律规则来处理，即审查解除是否符合法定条件或约定条件，否则员工可能构成违约。实务中，用人单位往往以合并为契机进行合同重签，员工在签字前应当仔细审查变更内容，如果新合同明显降低原有待遇或加重义务，可以明确拒绝，并书面表达愿意继续履行原合同的意愿。这种书面表达非常重要，可以防止用人单位主张员工默示同意变更。总之，拒绝改签是员工的权利，但该拒绝行为不会终止原合同的效力，双方应当继续受原合同约束，直至合同期满或依法解除。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
