法律桥网友Leta咨询：我想咨询一下，如果A、B、C三人想合伙成立公司，但A和B无资金投入，而C以资金入股，但C同时想正常上班，不做法人代表。在这种情况下，三人该如何运作，同时也能保护A和B的合法利益？
上海杨春宝律师解答：可以根据你们的具体情况通过公司章程自由约定，关键是处理好A与B的股权及相应的出资问题。建议聘请专业律师具体设计。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“合伙设立企业，A和B无资金投入，而C以资金入股，如何运作及保障权利？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
无资金投入的股东如何保障股权权益？
在设立公司时，无资金投入的股东（如A和B）可以通过公司章程或股东协议约定以技术、劳务、管理经验等非货币资源作为对价获得股权，但需注意公司法律制度对出资形式的限制。为保障权益，建议在章程中明确各股东的股权比例、利润分配方式、表决权安排以及退出机制。同时，可约定股东不按出资比例分取红利，例如将利润分配与股东实际贡献挂钩，确保无资金方在经营中付出劳动能够获得合理回报。此外，应设置股权锁定期或回购条款，防止其他股东任意退出损害公司稳定。对于无资金股东而言，关键是要在设立阶段将自身贡献转化为明确的股权或分红权益，并通过股东协议固化下来，避免后续因口说无凭产生争议。建议聘请专业律师审核并起草相关文件，确保章程条款合法有效且具备可执行性。
出资股东不担任法定代表人如何安排？
出资股东C不愿担任法定代表人，完全可以通过公司治理安排实现。根据公司法律制度，法定代表人通常由董事长、执行董事或经理担任，因此C可以选择不担任上述职务，由A或B出任法定代表人。但需注意，法定代表人依法需对公司行为承担相应法律责任，因此担任该职务的股东应充分了解自身职责与风险。在具体操作上，可在公司章程中规定公司执行董事或经理的选任方式，明确A或B担任执行董事并兼任法定代表人，同时赋予C享有股东分红权和重大事项表决权。为平衡各方权益，章程还应明确日常经营决策权限，例如限定小额支出由法定代表人自行决定，大额投资或担保须经股东会决议。此外，C虽不参与日常经营，但可通过担任监事行使监督权，或通过定期获取财务报表、参与年度审计等方式掌握公司经营状况。建议在设立协议中详细约定各方的权限边界和知情权范围，确保C的资金安全，同时保障A、B的经营管理自主权。
合伙设立公司应注意哪些风险防范要点？
合伙设立公司时，各方应首先明确公司法律人格独立于股东个人，公司债务由公司财产承担，股东仅以认缴出资额为限承担责任。对于A、B无资金投入的情况，应特别注意避免被认定为未实际出资或虚假出资，否则可能面临补缴出资、承担违约责任等法律风险。因此，建议通过合法方式将A、B的智力成果、技术服务或管理能力转化为注册资本中的非货币出资，并依法履行评估作价、财产转移等手续。其次，应在章程中明确股东之间的权利义务，特别是利润分配、亏损分担、增资减资、股权转让及解散清算等核心事项，防止日后产生分歧。再次，应建立规范的财务管理制度，所有资金往来均需留存凭证，避免借款与出资混同。最后，建议全体股东签订书面合作协议，载明各方投入资源、持股比例、决策机制及退出条件，并聘请专业律师进行合规审查。通过上述措施，可有效降低公司经营中的内部纠纷和外部责任风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
