问：
杨律师你好：
有个有限责任公司未参加营业执照年检，工商局欲吊销营业执照。
请问：1、如被吊销执照，原公司债权债务应由谁承担。
2、如被吊销执照，谁来组织清算公司资产。
3、如已经资不抵债，是否由股东承担债务清偿责任。
答：
1、公司被吊销营业执照，是工商行政主管部门对公司的一种行政处罚，营业执照被吊销后，不能再从事经营活动，但是其作为民事主体的资格并没有消灭，公司的债权债务仍由该公司承担。
2、公司营业执照被吊销后不能再从事经营活动，公司股东应当组织清算组进行清算。
3、如果资不抵债，股东原则上不应承担债务清偿责任，除非有证据证明股东出资没有完全到位，或者出资后抽逃出资。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销执照后债权债务由谁承担？
公司被吊销营业执照，是工商行政管理部门依法对违法经营或未按规定年检等情形作出的行政处罚措施。该处罚直接后果是终止公司的经营资格，公司自被吊销之日起不得再以公司名义开展任何新的经营活动，包括签订合同、对外投资等。但需要明确的是，吊销营业执照并不等同于公司终止或法人资格消灭。在现行法律框架下，公司作为独立的民事主体，其法人资格直至公司完成清算并办理注销登记后才正式终止。因此，在吊销营业执照之后、公司注销之前，公司仍然具有民事权利能力和民事行为能力（仅受限于不得经营），其对外所负的债务以及所享有的债权，均应当由公司自身以公司财产承担或主张。债权人不能直接要求股东以其个人财产清偿公司债务，除非符合法律规定的股东责任例外情形。实务中，公司被吊销后往往出现无人管理、账目混乱的情况，债权人应及时固定债权证据，向公司清算义务人主张权利，必要时可申请法院指定清算组进行强制清算，以保障自身合法权益。
吊销执照后由谁负责组织清算？
公司营业执照被吊销后，虽然不能继续经营，但公司的法人资格依然存续，此时必须进入清算程序以最终了结公司内外法律关系。根据公司法及相关司法解释确立的清算义务规则，公司股东是法定的清算义务人，负有在法定期限内成立清算组、启动清算程序的责任。具体而言，有限责任公司的全体股东均有义务组织清算，股份有限公司则由董事或者股东大会确定的人员负责。清算组的核心职责包括：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。若股东怠于履行清算义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或者导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人有权要求相关股东对公司债务承担相应赔偿责任或连带清偿责任。因此，股东应积极依法履行清算义务，及时聘请专业中介机构参与清算，避免因消极不作为而承担更重的法律责任。实践中，若股东之间发生争议无法自行组织清算，任一股东或债权人可向法院申请强制清算，由法院指定清算组进行清算。
公司资不抵债时股东是否要承担债务？
公司作为独立法人，以其全部财产对自身债务承担责任，股东仅以认缴的出资额为限对公司承担有限责任，这是公司法的基本原则。因此，当公司被吊销营业执照后，如果经清算发现公司财产不足以清偿全部债务，即出现资不抵债情形时，股东原则上无需以其个人财产为公司债务买单。但这一原则存在重要例外，且实务中争议频发。一是股东出资瑕疵责任：如果股东在公司设立时未按照章程约定足额缴纳出资，或者出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额，则公司债权人有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。二是抽逃出资责任：股东在公司成立后，如果通过虚构债权债务关系、利用关联交易、制作虚假财务会计报表等方式将出资暗中转出，属于抽逃出资，该股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务承担责任。三是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，即构成“刺破公司面纱”的情形，股东应对公司债务承担连带责任。此外，若股东怠于履行清算义务导致公司无法清算，也需要对公司债务承担连带清偿责任。因此，债权人若想追究股东责任，必须举证证明股东存在上述法定情形，否则法院不会支持。股东则应注意规范出资行为、保持公司财产独立、依法履行清算义务，以隔离个人风险。
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