法律桥网友guhun789咨询：我朋友原来独资开了一商贸有限公司，后来由于经营不善濒临倒闭。按照法律程序他应该去申请破产或者注销公司，但他听说申请注销特麻烦，所以他就打算对这个公司不理不睬，也不缴税和年检什么的。后来我在网上查到其注册的工商局已把他公司列为了走逃企业。我想问一下就是：
1、他这样对公司既不经营，也不申请注销，这样有什么法律后果吗？这样一年过后他公司是不是就自动被吊销啦？如果被吊销，他原来的债权债务与主动申请注销有什么不同吗？
2、工商局把他公司列为走逃企业后，我朋友会承担什么法律责任吗？
上海李天天律师：不注销会被吊销的，吊销后公司的债一分也不能免。相反如果是申请破产注削，那欠款就合法的不用还了，破产注销是烦琐些，但可合法避债呀。你朋友再想办公司会注册时困难点，应为有不良记录。如果被吊销，你公司还是要依法清算，清理债权债务，给工商清算报告，否则会被罚款1到10万元。此为公司非私司的具体表现――公司的一切行为按公司法来不能自定意的。
法律桥网友guhun789咨询：我朋友那公司就他一个人，也没什么股东，如果要破产清算的话还需要什么“清算小组”，而他就一个人怎么整啊？就他说了算行吗？
上海李天天律师：得上法院申请破产，然后破产还债，程序完后注销登记完事，这就是公司，开业登记和注销登记都是公事，不是私事。私事你说了算。公事的按法律来呀。
广州辛巴哥哥律师解答：企业要办理注销登记手续，则前提必须事先经过清算程序，清算包括两种一种是破产清算，一种是解散清算，就上述提问中提到的“公司”，该“公司”属于个人独资企业，该投资者个人可以做出解散企业的决定，然后按照法律规定的程序自行清算，此时虽然清算组是由该投资者个人组成，但清算要依照法律的程序。（法律规定，公司的清算，若在清算过程中，发现企业资不抵债，应向法院申请破产，债权人也可以向法院申请该企业破产，此时，该企业进入破产清算程序。但就个人独资企业、合伙企业是否需要走破产清算程序，法律作了不同的规定，因此，个人独资企业、合伙企业的清算，即使出现了资不抵债的情况，除非债权人申请，清算人也可以决定不走破产清算程序！）清算完毕，办理注销登记手续，但法律规定个人独资企业的投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司被吊销营业执照后债务是否免除？与主动注销有何不同？
公司被吊销营业执照并不等于法人资格消灭，更不意味着债务自动免除。吊销是工商行政管理部门对违法经营行为的一种行政处罚，例如长期不经营、不报税、不年检等，公司被吊销后仍须依法进行清算，以清理债权债务。如果公司既不主动注销也不清算，股东或实际控制人可能因怠于履行清算义务而对公司债务承担相应责任，且公司会被列入经营异常名录或严重违法失信名单，影响相关人员的信用记录和后续投资任职资格。相比之下，主动注销是公司依法完成清算程序后向登记机关办理注销登记，使公司法人资格依法终止。如果是因资不抵债而申请破产注销，则在破产程序中对债权债务进行统一清理，符合法定条件的债务可依法豁免，但必须经过法院主导的破产程序，并非随意逃避债务。实务中不少经营者误以为放任吊销即可甩掉债务，实则相反，吊销后债务依然存在，甚至可能因未及时清算导致账目混乱、资产流失，使股东承担更重的法律责任。因此，公司不再经营时应主动依法清算并注销，必要时申请破产，才能合法了结债权债务关系。
个人独资企业清算与有限责任公司清算有何区别？
个人独资企业与有限责任公司在法律性质、投资人的责任形式以及清算程序上存在显著区别。个人独资企业不具有法人资格，投资人对企业债务承担无限责任，即企业财产不足以清偿债务时，投资人须以其个人财产继续清偿。在清算程序上，个人独资企业解散后，投资人可以自行清算，无需成立正式的清算组，因为企业本身由投资人一人所有和控制，清算程序相对简化。但即使自行清算，也必须按照法定程序进行，包括通知债权人、公告、清理财产、处理债权债务等。值得注意的是，个人独资企业即使出现资不抵债的情况，除非债权人向人民法院申请破产，否则清算人可以不启动破产程序，而是继续自行清算，但投资人仍须以个人财产对企业债务承担责任，且债权人在五年内未向债务人主张偿债请求的，该责任消灭。有限责任公司则不同，公司具有法人资格，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司解散清算时，必须依法成立清算组，由股东或相关专业人员组成，负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理未了结业务、清缴税款、清偿债务等。若清算过程中发现公司资产不足以清偿全部债务，原则上应当向人民法院申请破产清算，否则可能因程序违法导致清算义务人承担法律责任。此外，有限责任公司的注销登记需要提交清算报告等文件，程序更为严格。实务中，个人独资企业投资人应特别注意无限责任风险，及时清算并办理注销，避免因债务长期未清偿而影响个人信用和财产安全。
公司被吊销营业执照后不注销会有什么法律后果？
公司被吊销营业执照后不办理注销登记，法律后果十分严重。首先，公司虽然失去了继续经营的资格，但其法人资格依然存续，公司仍需依法组织清算，清理债权债务。如果公司不主动清算并注销，登记机关可以依法对相关责任人进行行政处分或罚款，实践中罚款数额可能达到数万元。其次，公司会被列入严重违法失信企业名单，法定代表人、负责人等信息会被公示，相关人员在招投标、政府采购、银行贷款、担任其他公司高管等方面会受到限制。再次，公司债务不会因为吊销而免除，债权人仍可起诉公司要求偿债，若公司因未清算导致资产贬值、流失或无法查清，股东或实际控制人可能被追究连带清偿责任。此外，税务方面，公司长期不申报纳税会被认定为非正常户，税务机关会追缴税款并加收滞纳金，相关责任人还可能被限制出境或面临信用惩戒。工商部门将公司列为走逃企业，意味着其逃避监管，相关信息会记入信用档案，影响投资人后续设立或收购公司。实务中，个别经营者以为放任吊销就能了事，实际上会使债务和法律责任无限累积。正确做法是在公司停止经营后及时召开股东会决定解散，依法成立清算组进行清算，公告债权人，清偿债务并办理税务注销和工商注销，若资不抵债则依法申请破产。只有这样，才能规范地终止公司法律人格，避免给个人带来不必要的法律风险。
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