法律桥网友一纵三横路咨询：有限公司的自然人股东死亡，其所持有的公司2%（50万元）的股份由继承人继承，但股东的身份不得继承。现在遇到的问题是：
1、已死亡股东的股权当年分红应该给谁？是否只要拿出股东出资证明的，公司就给了。比如，死亡股东的第二个儿子拿走了，那么，死亡股东的配偶以及大儿子来公司要分红，公司又该怎么解释，有没有法律的依据？
2、如果死亡股东有遗嘱，还好办些，出示遗嘱和股东出资证明书，公司就给谁。如果没有遗嘱的，也没有法院判决书的，来者口头解释是家庭内部协商好了归某个人继承，公司该怎么处理？来人，公司也是不认识的，凭什么给他红利？
长沙芙蓉王律师解答：可要求其同一顺序的法定继承人共同出具书面的意见，委托一人代未领取。
上海马建荣律师解答：首先，根据新公司法的规定，股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格资格，公司也应当为其办理股东变更登记手续，当然公司章程有规定的除外。
分红作为股东权利的一种理应由其继承人享有。现实的问题如您所说，公司作为一个经营主体无法判断自然人股东究竟有多少合法继承人，究竟由谁来继承股东资格，由谁享受分红公司无法判断。如果轻易将权利人变更为其中一人，公司可能会涉及到侵犯其他人的财产权益的问题，在公司法解释未出台前稳妥的做法是，依据法院的判决、或者公证书来确定权利人，没有判决或公证前暂不处理；变通的做法是要求“所有”的继承人到场当面确定一个权利人，其他人放弃权利，并签订书面协议由公司保存，但风险在于不清楚是否已经包含了所有继承人，及到场人的身份确认问题，所以并不建议采用。
广州辛巴哥哥律师解答：公司最好要求该死者的继承人提供一份有关继承财产的公证书，依据公证书发放分红。该等继承人在办理财产继承的公证书时候，会向公证机关提供各种证明材料，根据财产公证书发放分红公司可以省去麻烦以及避免可能产生的纠纷。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东死亡后当年分红应支付给谁？
股东死亡后，其持有的股权所对应的财产权益（包括当年应分配的分红）属于遗产范围，应由其合法继承人依法继承。需要明确的是，股东身份（即基于股东资格享有的表决权、经营管理权等人身属性权利）可能因公司章程规定而不能当然继承，但分红作为纯粹的财产性权利，无论如何都应归属于死亡股东的遗产，由全体合法继承人共同享有。公司不能仅凭某人出示股东出资证明书或声称家庭内部协商一致就向其支付分红，因为公司作为外部主体，无法核实该人是否为全部或部分合法继承人，也无法判断协商结果是否真实有效。如果公司错误地将分红支付给其中一人，而该人并未获得其他继承人的有效授权，公司可能被其他继承人追责，甚至需要再次支付分红，构成不当得利或侵权风险。因此，稳妥的支付对象应当是经过法定程序确认的合法继承人，具体包括：持有公证机构出具的继承权公证书、法院生效判决书或调解书所载明的权利人，或者经全部法定继承人共同到场签署书面协议并明确指定的一名收款人。在未取得上述有效文件前，公司最安全的做法是暂缓支付分红，待权利人明确后再行发放，并可就暂保管的分红资金向继承人作出说明，以避免法律纠纷。
公司如何核实继承人的身份及继承资格？
公司核实股东死亡后的继承人与资格，主要应依赖具有公信力的外部法律文书，而非自行判断。最可靠的是要求继承人提供公证处出具的继承权公证书。因为继承人办理继承公证时，公证机构会依法审查被继承人的死亡证明、亲属关系证明、遗嘱（如有）、婚姻状况证明等材料，并核实全体法定继承人的范围、有无放弃继承或受遗赠的情况，最终出具公证书，明确记载哪些人有权继承股权及相应分红。公证书是公证机构依据法定程序作出的证明文件，具有高度的证据效力，公司据此发放分红可以免除自身审查不周的担忧。其次，法院的生效判决书或调解书同样可以确认继承权与分配方案，公司可依据该法律文书支付分红。此外，如果继承人未能提供上述文件，公司可要求其同一顺序的全部法定继承人共同到场，当面提供身份证件、亲属关系证明等材料，并共同签署一份书面协议，协议中须明确所有继承人一致同意由其中一人代为领取分红，放弃对分红分配的异议权，同时承诺若日后出现其他继承人主张权利，由全体签字人承担责任，与公司无关。但该方式存在一定风险，例如继承人是否确为全部范围、到场人员身份是否真实、是否存在遗漏的合法继承人（如非婚生子女、养子女等），因此实务中更建议采用公证或司法确认方式。公司在付款前还应要求收款人出具收据，并制作付款凭证留存归档。
若无遗嘱且无法院判决，公司直接向部分继承人支付分红存在哪些风险？
公司若在无遗嘱、无法院判决、也无公证书的情况下，仅凭某一继承人（例如死者次子）持有出资证明或口头说明家庭内部已协商一致，就直接将分红支付给该人，将面临严重的法律风险。首先，公司无法确认该人是否属于合法继承人，也无法确认是否存在其他法定继承人（如配偶、其他子女、父母等），若存在而未获知，则其他继承人完全有理由要求公司支付其应得的分红份额，公司可能因此承担重复付款的风险，即已经支付给次子的分红无法追回，还需向其他继承人另行支付，造成直接经济损失。其次，公司作为付款义务主体，负有谨慎审查权利人身份的义务，若因审查过失将款项支付给无权受领人，构成对合法继承人财产权的侵害，可能被诉请承担侵权赔偿责任。再者，即使继承人之间事后内部协商一致，但公司在未经全体继承人书面授权的情况下支付，若该支付行为与继承人的真实意思不符，相关争议也将波及公司。此外，还存在继承纠纷中的保全风险——若有继承人起诉至法院，法院可能冻结公司应付的分红，公司若在冻结前支付则会违反协助执行义务，遭到法院处罚。因此，公司最稳妥的做法是在法定继承人范围及权利归属确定之前暂停发放分红，并建议继承人先行办理继承公证书或通过诉讼取得生效法律文书；若出于人情考虑希望先行处理，则必须要求全体已知法定继承人共同到场签署书面委托协议，并明确由被授权人收取，同时留存所有身份证明复印件和联系方式，但此方式不能完全规避遗漏继承人的风险，故需谨慎权衡。
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